山东宏创铝业控股股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023 年 7 月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵前方 刘兴海 肖萧
张伟
胡毅 孙楠 刘剑文
山东宏创铝业控股股份有限公司
年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
朱士超 许爱芝 马震华
山东宏创铝业控股股份有限公司
年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
张伟 刘兴海 肖萧
山东宏创铝业控股股份有限公司
年月日
目 录
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序...... 7
二、本次发行概要...... 9
三、本次发行的发行对象情况...... 13
四、本次发行的相关机构情况...... 20
第二节 发行前后情况对比 ...... 21
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 22
三、本次发行对公司的影响...... 22第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ...... 24第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 25
第五节 有关中介机构的声明 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 31
一、备查文件...... 31
二、查阅地点...... 31
三、查询时间...... 31
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书的下列词语具有如下含义：
宏创控股、发行人、 指 山东宏创铝业控股股份有限公司，股票代码：002379.SZ
公司、上市公司
保荐人、主承销商、 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
发行人律师、本次发 指 北京市天元律师事务所
行见证律师
募集资金专户验资机
构、主承销商账户验 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次特定 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行
本发行情况报告书 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票发
行情况报告书》
公司章程 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
股东大会 指 山东宏创铝业控股股份有限公司股东大会
董事会 指 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
监事会 指 山东宏创铝业控股股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：
（1）本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（2）如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
2022 年 7 月 8 日，发行人召开了第五届董事会 2022年第三次临时会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2022 年 7 月 25 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2023 年 3 月 6 日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票相关授权的议案》。
2023 年 7 月 4 日，发行人召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2022 年 11 月 28 日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次发行的申请
进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行 A 股股票的申请获得
审核通过。该事项已于 2022 年 11 月 29日公告。
2023 年 1 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东宏创铝业控
股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]33 号），核准公司本
次发行不超过 27,792 万股新股。批文签发日为 2023年 1 月 5 日，批文的有效期
截至 2024 年 1 月 4 日。该事项已于 2023 年 1月 12日公告。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和主承销商于 2023 年 7 月 6 日向获得配售的投资者发出了《山东宏
创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 799,999,998.93 元，发行股数为209,973,753股。
截至 2023 年 7 月 11 日，本次发行获配的 9 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 7月 12日出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 3-00012 号），截至
2023 年 7 月 11 日，华泰联合证券已收到本次发行认购资金总额共计人民币
799,999,998.93元（大写：柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元玖角叁分）
2023 年 7 月 12 日，华泰联合证券将募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费
用 9,820,754.72 元（不含增值税）及其税款 589,245.28 元（合计 10,410,000.00
元）后的 789,589,998.93 元划转至宏创控股指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 7月 13日出具的《山东宏创铝业控股股份有限
公司验资报告》（大信验字[2023]第 3-00013 号），截至 2023 年 7 月 12 日止，宏
创 控 股 已 发 行 人 民 币 普 通 股 209,973,753 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
799,999,998.93 元，扣除发行费用人民币 13,801,241.88 元（不含增值税），实际
募 集 资 金 净 额 人 民 币 786,198,757.05 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
209,973,753.00元，增加资本公积人民币 576,225,004.05 元。
（四）股份登记和托管
发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 209,973,753 股，募集资金总额 799,999,998.93 元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 232,558,139 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 232,558,139股的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 7 月 4 日，发
行底价为 3.44 元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
北京市天元律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 3.81元/股，较发行底价溢价 10.76%。
（四）募集资金金额
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 80,000.00 万元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为799,999,998.9
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