002379 深市 宏创控股

股票代码：002379                                      股票简称：宏创控股
      山东宏创铝业控股股份有限公司

    2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二二年七月


                    发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第五届董事会 2022 年第三次
临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
    2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

    最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

    3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  4、本次非公开发行股票数量不超过 277,920,000 股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

  若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、
资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                            单位：万元

  序号                      项目名称                        拟投入募集资金金额

  1    利用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目                              56,000.00

  2    补充流动资金及偿还银行借款                                        24,000.00

                            合计                                            80,000.00

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
  7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

  8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

  9、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。


  10、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整。


                      目  录


发行人声明 ......1
特别提示 ...... 2
目  录 ......5
释  义 ......7
第一节  本次非公开发行股票方案概要 ......9

    一、发行人基本情况 ......9

    二、本次非公开发行的背景和目的 ......9

    三、本次发行对象及其与公司的关系 ......11

    四、本次非公开发行方案概要 ......11

    五、本次发行是否构成关联交易 ......14

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......14
    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ......14
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15

    一、募集资金使用计划 ......15

    二、本次募集资金投资项目可行性分析 ......15

    三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......19

第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......21
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
 务收入结构的变动情况 ......21

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......22
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争的变化情况 ......23
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......23

    五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......23

    六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ......23

第四节  公司利润分配政策的制定及执行情况 ......27

    一、公司章程关于利润分配政策的规定 ......27

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......30

    三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划......31

第五节  本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析 ...... 35

    一、本次发行对主要财务指标的影响分析 ......35

    二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......37

    三、本次非公开发行的必要性、合理性 ......37
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况 ......37

    五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ......38

    六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......40

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......41

第六节  其他披露事项 ......42

                    释  义

  除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
宏创控股、发行人、公  指  山东宏创铝业控股股份有限公司，股票代码：002379
司、上市公司

本次非公开发行、本次  指  本次山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为
发行

A 股                  指  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
                          人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

预案、本预案          指  山东宏创铝业控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
                          案

未来三年股东回报规划  指  《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东
                          回报规划》

《公司章程》          指  《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》          指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《股票上市规则》      指  《深圳证券交易所股票上市规则》

董事会                指  山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

监事会                指  山东宏创铝业控股股份有限公司监事会

股东大会              指  山东宏创铝业控股股份有限公司股东大会

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所    指  深圳证券交易所

最近三年、近三年      指  2019 年度、2020 年度、2021 年度

最近一期              指  2022 年 1-3 月

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

原铝、电解铝          指  通过电解熔融氧化铝而得到的铝金属

废铝                  指  回收铝的俗称

再生铝                指  废铝经重新熔化提炼而得到的铝金属