002379 深市 宏创控股

股票代码：002379    股票简称：宏创控股 公告编号：2022－022
          山东宏创铝业控股股份有限公司

    第五届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

  山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2022
年第三次临时会议于 2022 年 7 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式
召开，会议通知于 2022 年 7 月 5 日已通过书面及电子邮件方式发出。公司董事
共 7 人，实际出席董事共 7 人。会议由董事长赵前方先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

  独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会 2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022 年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    2、逐项审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》；

  结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的具体方案如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （4）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

  最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在
股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过 277,920,000 股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。

  若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （6）限售期

  本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （7）上市地点

  在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （8）本次发行前公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （9）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                        单位：万元

  序号                  项目名称                    拟投入募集资金金额

    1    利用回收铝年产 10 万吨高精铝深加工项目                    56,000.00

    2    补充流动资金及偿还银行借款                              24,000.00

                        合计                                        80,000.00

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  (10)决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会 2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022 年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

  本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

    3、审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏创铝业控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。


  独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会 2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022 年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    4、审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》；

  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏创铝业控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会 2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022 年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    5、审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
和填补措施以及相关主体承诺的议案》；

  本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施；公司控
填补措施作出了相关承诺。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》（公告编号：2022-024）。

  独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会 2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五