002379 深市 宏创控股

股票代码：002379    股票简称：宏创控股    公告编号：2022－020
            山东宏创铝业控股股份有限公司

              关于公司收购资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为经营发展需要，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”）签署《资产购买协议》，拟以自有资金购买瑞丰铝板的房屋建筑物及其配套设施（以下简称“标的资产”）。

  公司于 2022 年 6 月 21 日召开第五届董事会 2022 年第二次临时会议，审议通过
了《关于公司收购资产的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业名称:博兴县瑞丰铝板有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  3、注册地：博兴县东部开发区

  4、主要办公地点：博兴县东部开发区

  5、法定代表人：刘春猛

  6、注册资本：20000万元人民币

  7、统一社会信用代码：91371625684825571K

  8、经营范围：板带箔生产加工销售；铝锭销售；不锈钢板、镀锌板销售；备案
范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(不得从事本地产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  9、主要股东：远博实业发展有限公司持股100%。

  10、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，瑞丰铝板未被列入失信被执行人名单。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  1、标的房屋位置：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路东、三号干渠北；
  2、用途：车间、厂房、成品库等；

  3、总建筑面积：约175,378.16平方米（最终以不动产登记主管部门登记的面积为准）；

  4、标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

  （二）交易的定价及定价依据

  青岛德铭资产评估有限公司（以下简称“青岛德铭”）接受委托，对本次交易的标的资产进行评估。根据青岛德铭出具的[2022]德所评字第059号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟资产收购涉及博兴县瑞丰铝板有限公司持有的房屋建筑物市场价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2022年4月30日为基准日，标的资产的账面原值207,075,972.75元，账面净值165,798,654.02元，评估原值243,289,600.00元，评估净值192,365,190.00元，评估增值26,566,535.98元，增值率16.02%。

  评估增值主要原因为现行房屋造价比建造时有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费提高幅度较大，导致评估原值有所增值；企业会计计提折旧年限短于评估经济耐用年限，导致评估净值增值。

  本次交易价格以上述评估结果为参考依据，并经双方友好协商，确定本次交易对价为20,967.81万元（含税）。

  四、交易协议的主要内容


  甲方（受让方）：山东宏创铝业控股股份有限公司

  乙方（转让方）：博兴县瑞丰铝板有限公司

  1、标的资产转让

  转让方同意按照《资产购买协议》规定的条款和条件向受让方转让标的资产，受让方同意受让标的资产。

  2、转让价款及交割

  （1）双方同意，本次标的资产转让价格以《资产评估报告》所确定的截至基准日（2022年4月30日）标的资产的评估价值（19,236.52万元）为基础，经双方协商，最终确定为20,967.81万元人民币（含税，下称“转让价款”）。

  （2）双方同意，标的资产转让价款按照如下方式支付：

  1）协议生效之日起20个工作日内支付转让价款总金额的10%，即人民币贰仟零玖拾陆万柒佰捌拾元整（￥2,096.78万元）；

  2）协议生效之日起6个月内支付转让价款总金额的30%，即人民币陆仟贰佰玖拾万叁仟肆佰元整（￥6,290.34万元）；

  3）协议生效之日起12个月内支付转让价款总金额的30%，即人民币陆仟贰佰玖拾万叁仟肆佰元整（￥6,290.34万元）；

  4）2023年12月31日前支付转让价款总金额的剩余款项，即人民币陆仟贰佰玖拾万叁仟伍佰元整（￥6,290.35万元）。

  （3）因本次标的资产转让而发生的相关税费，由双方根据法律法规的规定各自依法承担。

  （4）双方同意，对相关法律法规规定的本次交易所需履行的有关批准、产权登记等手续，双方应相互配合并提供必要的文件和资料，以确保相关流程和手续及时办理完毕。

  （5）在标的资产所有权在产权登记部门登记至受让方名下之前，基于标的资产所产生的法律义务、责任、纠纷（包括但不限于债权债务、安全等）仍由转让方承担。

  3、协议生效、变更、解除及终止

  （1）协议自双方签字盖章之日起成立，于受让方就本次交易履行完毕董事会审
议批准程序后生效。

  （2）除协议另有明确规定外，该协议的任何变更或解除均应经双方事先协商一致并签署书面协议后方可生效。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  本次资产购买事项符合公司实际经营和发展需要。交易资金为公司自有资金，对公司日常经营的现金流转不会产生重大影响。资产购入后将纳入公司固定资产核算，对进一步改善公司资产结构、整合资源、增强抗风险能力、保持长期稳定发展，具有积极的作用。

  本次购买的房产以资产评估值为基础，经双方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、第五届董事会2022年第二次临时会议决议；

  2、《资产购买协议》；

  3、青岛德铭资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

  特此公告。

                                    山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
                                          二〇二二年六月二十二日