股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2019－003
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于出售土地使用权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、按照博兴县发展规划的要求，根据博兴县人民政府博政办发【2011】40号文件《关于进一步规范城区企业退城进园土地处置工作的通知》，博兴县国土资源局拟收回山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）位于乐安大街以东、205国道以西土地使用权，并按照新的规划用途对外挂牌出让。具体内容详见2015年1月30日公司于巨潮咨询网披露的《关于出售土地使用权的公告》（公告编号：2015－012）
2、按照博兴县发展规划的最新要求，根据中共博兴县委办公室发【2018】14号文件《关于进一步加强县城区工业企业“退城进园”土地处置工作的意见（试行）的通知》，博兴县国土资源局、博兴县财政局、博昌街道办事处拟与公司签署《土地收储协议书》，博兴县国土资源局将公司位于205国道以西、乐安大街以东、滨河路以北土地面积为197282平方米土地进行收储，并按照新的规划用途进行使用。
3、公司拟与博兴县国土资源局、博兴县财政局、博昌街道办事处签订《土地收储协议书》，县土地储备交易中心将根据公司土地交付进度，采用“分期拨付收储补偿费”的形式，支付收储补偿费。收储补偿费包含公司土地使用权补偿费，地上（地下）建（构）筑物及其附属设施补偿费以及搬迁拆迁等相关费用总和。
4、2019年1月7日，公司第四届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于公司出售土地使用权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次出售土地使用权议案需提交股东大会审议。
5、本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
本次交易的对手方为博兴县国土资源局、博兴县财政局和博昌街道办事处。博兴县国土资源局负责依法依规收储土地，协调组织好土地出让前期准备工作，及时向财政局提供收储补偿面积；博兴县财政局负责核算收储补偿费数额后通过土地储备交易中心足额拨付；博昌街道办事处负责协调处理土地收储过程中发生的涉及各类权属等矛盾纠纷，确保收储工作安全顺利进行。
上述交易对方及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、土地基本情况
面积 登记 使用权
土地使用权人 坐落 土地使用权证
（平方米） 用途 类型
鲁（2018）博兴县不动产权
第0001627号
鲁（2018）博兴县不动产权 141938
第0001630号
鲁（2018）博兴县不动产权
山东宏创铝业 205国道以 第0001631号
控股股份有限 西、乐安大 鲁（2018）博兴县不动产权 工业 出让
公司 街以东、滨 第0001629号 用地
河路以北 鲁（2018）博兴县不动产权 46283
第0001632号
鲁（2018）博兴县不动产权
第0001633号
鲁（2018）博兴县不动产权 9061
第0001628号
合计 197282
交易标的为公司位于205国道以西、乐安大街以东、滨河路以北土地面积为197282平方米土地使用权，截止2018年12月31日土地账面原值：人民币3,400.07万元，已计提摊销额：人民币970.17万元，土地账面净值：人民币2,429.90万元；截止2018年12月31日地上厂房及构筑物账面原值：人民币2,133.02万元，累计折旧：人民币1,402.49万元，账面净值：人民币730.53万元。
2、抵押情况
公司无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。
四、交易合同的主要内容及定价方式
1、协议各方名称
甲方：山东宏创铝业控股股份有限公司
乙方：博兴县国土资源局
丙方：博兴县财政局
丁方：博昌街道办事处
2、标的物
甲方位于205国道以西、乐安大街以东、滨河路以北土地面积为197282平方米土地使用权，为工业用地。
3、储备土地作价
收储补偿费原则上不高于土地出让收入扣除按规定计提各项基（资）金后价款的60%，收储土地现规划为城市道路、绿地等的，收储补偿费按该地块原规划用途基准地价给予补偿。收储补偿费包含公司土地使用权补偿费，地上（地下）建（构）筑物及其附属设施补偿费以及搬迁拆迁等相关费用总和。
4、交付土地时间及付款方式
在签订《土地收储协议书》后，甲方按协议约定时间、交地条件将土地交付给乙方，经县城区工业企业“退城进园”处置工作领导小组办公室验收后，县土地储备交易中心采用“分期拨付收储补偿费”的形式，支付收储补偿费，收储补偿费最终按《关于进一步加强县城区工业企业“退城进园”土地处置工作的意见（试行）》（博办法【2018】14号）的规定标准核定后确定。
第一次付款，甲方交付乙方乐安大街以东、华兴机械以南、北关建筑公司以北182.57亩规划住宅土地，经县城区工业企业“退城进园”土地处置工作领导小组办公室验收后，丙方通过县土地储备交易中心预支甲方收储补偿费1132万元；
第二次付款，规划住宅用地182.57亩挂牌出让成交后2个月内，丙方按“退城进园”政策补偿标准，通过县土地储备交易中心支付甲方挂牌出让土地剩余收储补偿费；
第三次付款，甲方交付乙方剩余113.35亩土地，经县城区工业企业“退城进园”土地处置工作领导小组办公室验收后，丙方通过县土地储备交易中心支付甲方规划道路用地、绿地、停车场用地、幼儿园用地68.07亩收储补偿费1633.68万元，预支剩余规划住宅和商业用地45.28亩收储补偿费279万元；
第四次付款，剩余博城一路以南、胜利一路以西、滨河路以北商业用地5.55亩和住宅用地39.73亩，待该地块出让成交后1个月内，丙方通过县土地储备交易中心支付甲方剩余收储补偿费。
5、协议生效
本协议经各方签字盖章后生效。
五、本次出售土地使用权公司的影响
1、根据协议，本次交易预计会增加2019年公司收入大约34,000万元，在扣除对应的土地、厂房及构筑物账面价值及相关费用后预计将实现大约30,000万元收益。以上系公司根据当地土地市价及政府补偿政策规定估计和测算出的金额，尚不完全确定，会计处理最终以公司实际收到的金额和会计师事务所审计后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易无法收回土地出售价款的风险较低，本次出售土地所得收入将用作公司生产经营需要。
六、其他事项
公司董事会将密切关注土地交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求，就土地交易事项的重大进展情况及时履行持续的信息披露义务。
特此公告
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇一九年一月八日
