002378 深市 章源钨业

证券简称：章源钨业                    证券代码：002378
    上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

                关于

      崇义章源钨业股份有限公司

 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
    个解除限售期解除限售条件成就事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 11 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8 （一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
 说明......8 （二）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售的激励对象及解
 除限售的限制性股票数量......9
 （三）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
 （一）备查文件......11
 （二）咨询方式......11
一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
  崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
  个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 公司：指崇义章源钨业股份有限公司。
4. 本激励计划：指《崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
  （草案）》。
5. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  公司股票。
6. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员
  及核心管理人员（不包括独立董事、监事）。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
  足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：指《崇义章源钨业股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
17. 证券交易所：指深圳证券交易所
18. 元：指人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划解除限售条件成就事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售条件成就事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划解除限售条件成就事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告仅供公司本期解除限售条件成就事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本期解除限售条件成就事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）公司对本激励计划解除限售条件成就事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划解除限售条件成就事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划解除限售条件成就事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

  1. 2020 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2. 2020 年 10 月 9 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

  3. 2020 年 10 月 12 日至 2020年 10 月 22日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名及职务在公司内部 OA 进行了公示。截至公示期满，监事会未收
到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 22 日，公司
监事会发表了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4. 2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5. 2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

  6. 2021 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第十四次会议与第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


  7. 2022 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

  1. 限售期即将届满的说明

  根据《激励计划》相关规定，第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

  公司2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成上市日为2020年11月20日，第二个解除限售期将于2022年11月20日届满。激励对象授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获限制性股票的50%。

  2. 本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

 序号                  解除限售条件                解除限售条件是否成就的说明

        公司未发生如下任一情形：

        1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

  1    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报    公司未发生该情形，满足解除
        告；                                        限售条件。

        3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、

        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

        4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

        5. 中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：

        1. 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适

        当人选；

        2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

        定为不适当人选；

  2    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证  激励对象未发生该情形，满足
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措  解除限售条件。

        施；

        4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

        级管理人员情形的；

        5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        6. 证监会认定的其他情形。

        公司层面业绩考核要求：                      根据天健会计师事务所（特殊
  3    第二个解除限售期：2021年归属于上市公司股东  普通合伙）出具的《公司 2021
        的净利润不低于 5,000万元。


                                                    年 度 审 计 报 告 》 （ 天 健 审
                                                    【 2022 】 3-217 号 ） ， 公 司
                                                    2021 年归属于上市公司股东的
                                                    净利润为 16,500.08 万元，满足