上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
崇义章源钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的授权与批准...... 6
（二）本次授予条件成就情况的说明...... 7
（三）本激励计划预留授予情况...... 8
（四）本次授予与本激励计划是否存在差异的说明...... 8
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 8
（六）结论性意见 ...... 8
一、释义
1. 章源钨业、公司：指崇义章源钨业股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划：指崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司员工。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必须满足的条件。
11. 股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15.《公司章程》：指《崇义章源钨业股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由章源钨业提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予是否合法合规、授予条件是否成就，是否履行了相关程序，及对股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对章源钨业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请章源钨业全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对章源钨业全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）章源钨业对本次授予所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次授予不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的授权与批准
1. 2020 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2. 2020 年 10 月 9 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
3. 2020 年 10 月 12 日至 2020年 10 月 22日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名及职务在公司内部 OA 进行了公示。截至公示期满，监事会未收
到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 22 日，公司
监事会发表了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
6. 2021 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。
（二）本次授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本激励计划的限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述第（一）、（二）条中的任意一种情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）本激励计划预留授予情况
1. 本次限制性股票的授予日为：2021年 5 月 24日；
2. 本次限制性股票的授予价格为：2.35元/股；
3. 本次限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股；
4. 本次限制性股票授予对象共 1 人，授予数量 357,896 股，具体数量分配
情况如下：
姓名 职务 获授限制性股票 占预留授予总数 占目前公司股本
数量（股） 比例（%） 总额比例（%）
孙路 总经理助理 357,896 100% 0.04%
5. 公司历次权益分派对本激励计划授予相关参数的调整情况
本激励计划公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，因此权益分派未对本激励计划产生影响。
（四）本次授予与本激励计划是否存在差异的说明
经核查，本次授予与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在任何差异。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为章源钨业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至本报告出具日，章源钨业 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，授予预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相
关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁 红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年 5 月 24日
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