证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2020-073
崇义章源钨业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 限制性股票首次授予日：2020 年 10 月 30 日
2. 限制性股票首次授予数量：8,142,140 股
3. 限制性股票首次授予价格：2.35 元/股
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公
司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月 29 日召开第五届董
事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2020 年 10 月 30 日。现
将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的程序
（一）2020 年限制性股票激励计划简述
公司于 2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》，主要内容如下：
1. 标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票；
2. 标的股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股；
3. 授予价格：首次授予价格为 2.35 元/股；
4. 激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为 10 人，包括公司董事、高
级管理人员及核心管理人员；
5. 激励股票数量：本激励计划授予的限制性股票数量为 8,500,036 股，约占
本激励计划公告时公司股本总额924,167,436股的0.92%。其中首次授予8,142,140股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.88%；预留 357,896 股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.04%，预留部分占本次授予权益总额的 4.21%；
6. 有效期、限售期和解除限售期安排
本激励计划限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
7. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 解除限售业绩目标
第一个解除限售期 2020年归属于上市公司股东的净利润为正值
第二个解除限售期 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分限制性股票于 2020 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 解除限售业绩目标
第一个解除限售期 2020年归属于上市公司股东的净利润为正值
第二个解除限售期 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 解除限售业绩目标
第一个解除限售期 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
第二个解除限售期 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于8,000万元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时将根据下表考评结果确定激励对象的实际解除限售额度：
绩效考核评分 解除限售系数
评分≥80 1.0
60≤评分<80 0.7
评分<60 0
激励对象当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，由公司回购注销。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1. 2020 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《2020
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2. 2020 年 10 月 9 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《2020
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
3. 2020 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 22 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名及职务在公司内部 OA 进行了公示。截至公示期满，监事会未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 22 日，公司监
事会发表了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
二、董事会对本激励计划授予条件的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本激励计划的限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述第（一）、（二）条中的任意
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