002378 深市 章源钨业

                崇义章源钨业股份有限公司

    独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表独立意见如下：

    经审慎核查，我们认为：

  1. 根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 10 月 30 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

  2. 本激励计划的激励对象名单已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  3. 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2020 年限制
性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5. 关联董事对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》均回避表决，该议案由非关联董事表决通过。

  6. 公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2020 年 10 月 30 日，
并同意以 2.35 元/股向 10 名激励对象授予 8,142,140 股限制性股票。

（本页无正文，为崇义章源钨业股份有限公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见之签字页）
独立董事签名：

王安建                                      张洪发

武文光

                                            崇义章源钨业股份有限公司
                                                2020 年 10 月 29 日