崇义章源钨业股份有限公司
CHONGYI ZHANGYUAN TUNGSTEN CO., LTD.
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
股票简称：章源钨业
股票代码：002378
披露日期：2020 年 10 月 12 日
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办 法》和其他有关法 律、法规、规范 性文件，以及《 崇义章源钨业股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定不得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股。
五、本计划首次授予的激励对象为 10 人，首次授予及预留授予的激励对象包
括公司董事、高级管理人员及核心管理人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
六、本计划拟授予的限制性股票数量为 8,500,036 股，约占本计划公告时公司
股本总额 924,167,436 股的 0.92%。其中首次授予 8,142,140 股，约占本计划公告
时公司股本总额的 0.88%；预留 357,896 股，约占本计划公告时公司股本总额的
0.04%，预留部分占本次授予权益总额的 4.21%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
七、本计划授予的限制性股票的授予价格（含预留授予）为 2.35 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
八、本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义...... 5
第二章 本计划的目的与原则 ...... 6
第三章 本计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 9
第六章 本计划的时间安排 ......11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 13
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 14
第九章 本计划的调整方法和程序...... 18
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 20
第十一章 本计划的相关程序 ...... 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 27
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 30
第十五章 附则 ...... 32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
章源钨业、公司 指 崇义章源钨业股份有限公司
本计划、激励计划 指 崇义章源钨业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指
限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
公司《章程》 指 《崇义章源钨业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的 实施是否符合相关 法律、行政法规 、部门规章和证 券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 10 人，包括：董事、高级管理人员
及核心管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1. 本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少
于 10 天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 8,500,036 股，约占本计划公告时公司股
本总额 924,167,436 股的 0.92%。其中首次授予 8,142,140 股，约占本计划公告时
公司股本总额的 0.88%；预留 357,896 股，约占本计划公告时公司股本总额的 0.04%，预留部分占本次授予权益总额的 4.21%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公 司股本总额的 1%。
三、限制性股票分配情况
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授限制性 占授予总数 占公司股本
股票数量（股） 比例（%） 总额比例（%）
范迪曜 董事、常务副总、财务总监 1,073,690 12.63% 0.12%
刘 佶 董事、副总经理、董事会秘书 939,470 11.05% 0.10%
陈邦明 董事、副总经理 939,470 11.05%
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