证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2024-20号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司章程指引》（2023 年修订）及公司实际经营需要，湖北国创高
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第七届董事
会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》
的部分条款进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》具体修订内容如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在湖北省市场监督管理 公司以发起方式设立；在武汉市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91420000737132913D。 91420000737132913D。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 之二以上董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 十，并应当在三年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事
事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一 组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名，名，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会 会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会民中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 主选举产生。
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
内完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
1、利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报， 公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司需结
分配政策。 合具体情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。
（二）利润分配方式 公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结 （二）利润分配方式及时间间隔
合或者法律许可的其他方式。 1、公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相
（三）现金分红的条件 结合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件
1、公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕， 2、在满足利润分配条件的情况下，公司原则上每年
实施现金分红不会影响公司正常经营情况下； 度进行一次利润分配，公司董事会可根据公司盈利及
2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留 资金需求情况提议公司进行中期利润分配。公司董事
意见的审计报告； 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大 司进行中期现金分配。
现金支出（募集资金项目除外）。 3、发生下列情形之一时，公司可以不进行利润分配：
重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对 （1）公司最近一期经审计的经营活动现金流为负值；外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 （2）公司最近一期经审计资产负债率超过百分之七者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 十；
5,000 万元人民币。 （3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
4、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
值。 （4）公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。
5、公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公 （三）现金分红的条件
司可不进行现金分红。 公司实施现金分红应同时满足以下条件：
6、现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易 （1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的 提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分
要求。 配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
（四）现金分红比例 响公司后续持续经营；
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 （2）审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三 留意见的审计报告；
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重
年均可分配利润的 30%。 大现金支出（募集资金项目除外）。重大资金安排支
（五）差异化的现金分红政策 出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 期经审计总资产的百分之三十，且超过人民币五千万安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 元。
的程序，提出差异化的现金分红政策： （四）现金分红的比例
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以
所占比例最低应达到 80%； 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，采用的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金
所占比例最低应达到 40%； 分红，纳入现金分红的相关比例计算。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 （五）差异化的现金分红政策
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
所占比例最低应达到 20%； 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
可以按照前项规定处理。 序，提出差异化的现金分红政策：
（六）股票股利分配的条件 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司 例最低应达到百分之八十；
股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时， 例最低应达到百分之四十；
每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
（七）利润分配的时间间隔 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
在满足上述利润分配条件的情况下，公司原则上每 例最低应达到百分之二十；
年度进行一次利润分配，公司董事会可根据公司盈 公司发展
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