证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-16 号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于签订补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过《关于签订补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与湖北国创光谷房地产开发有限公司（以下简称“光谷地产”）及其股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）、湖北国创房地产开发有限公司（以下简称“国创地产”）、 武汉国苑置业有限公司（以下简称“国苑置业”）签订补充协议，进一步明确合作建房相关事项。具体情况如下：
一、关联交易概述
2013 年 3 月公司与国苑置业、国创地产签订《投资协议》，约定三方共同
设立项目公司（即光谷地产）进行合作建房。公司投资总额为人民币 20,000 万元，光谷地产项目完工后，各方保证公司能够分配到不少于 35,000 平方米房产。公司不参与光谷地产的经营管理、收益及利润的分配，也不承担项目开发和光谷地产的风险和亏损，只分配房产，不考虑房产的价格或者价值。具体内容详见
2013 年 2 月 28 日刊登于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投
资设立项目公司暨关联交易的公告》（2013-006 号）。
根据各方签订的《投资协议》，约定全部工程于 2016 年 6 月 30 日前完工。
因规划审批进展缓慢及项目建设工期延误，目前公司应取得的房产所在的项目三期仍在建设之中，暂未交房。公司拟与光谷地产及其股东国创集团、国创地产、国苑置业就上述合作建房事项签订《补充协议》，进一步明确交付的房产、交付的时间及违约责任。
国创集团为公司控股股东，国创地产和国苑置业为国创集团控制的企业，本
次交易构成关联交易。
2021 年 3 月 5 日公司第六届董事会第十二次会议以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过了《关于签订补充协议暨关联交易的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、王昕先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。独立董事对本议案发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本议案在公司董事会审议权限内。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：湖北国创光谷房地产开发有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦 17 层
法定代表人：高庆寿
企业类型：有限责任公司
注册资本：15,919 万元人民币
统一社会信用代码：9142000066107978G
经营范围：房地产开发经营、自有房屋出租；室内装修、管道和设备安装（不含压力管道和特种设备）；物业管理、建筑物拆除服务（不含爆破工程服务）、道路与土石方工程施工、商品房销售。
截至 2020 年 12 月 31 日，光谷地产总资产 159,457.51 万元，净资产
101,037.30 万元；2020 年 1-12 月实现营业收入 17,491.66 万元，净利润 6588.08
万元（未经审计）。
光谷地产为公司控股股东国创集团间接控股的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，光谷地产是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、公司名称：国创高科实业集团有限公司
注册地址：武汉市东西湖区新沟农场新华集
法定代表人：高庆寿
企业类型：有限责任公司
注册资本： 30,000 万元人民币
统一社会信用代码：914200006154096385
经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财务咨询、信息咨询。
截至 2020 年 9 月 30 日，国创集团总资产 129.13 亿，总负债 66.55 亿，净
资产 62.58 亿，收入 35.41 亿，净利润 1.28 亿（未经审计）。
国创集团为公司控股股东，持有公司股份 28.89%，本次交易构成关联交易。
3、公司名称：湖北国创房地产开发有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦 17 层
法定代表人：高庆寿
企业类型：有限责任公司
注册资本： 21,000 万元人民币
统一社会信用代码：91420000665476409L
经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理。
截至2020年12月31日，国创地产总资产28,655.84万元，净资产18,374.56
万元；2020 年 1-12 月实现营业收入 0 万元，净利润-1.76 万元（未经审计）。
国创地产为公司控股股东国创集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创地产是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、公司名称：武汉国苑置业有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦 17 层
法定代表人：刘利国
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：914201005683572214
经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理。
截至 2020 年 12 月 31 日，国苑置业总资产 4014.10 万元，净资产 1014.10
万元；2020 年 1-12 月实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元（未经审计）。
国苑置业为公司控股股东国创集团间接控股的子公司，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，国苑置业是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
经查询,未发现上述关联方被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司与前述关联方就 2013 年合作建房事项签订补充协议。根据原投资协议，公司投入 20,000 万元，应分配到的房产不低于 35000 平方米。
合作建房项目名称为国创·光谷上城，位于武汉市东湖新技术开发区三环线
以西、高新大道 456 号。项目于 2014 年 7 月开工，分三期开发建设，其中，一、
二期为住宅，三期为商业、商务。建设期间，因当地政府为提升城市功能配套，调整区域规划，以及引进世界 500 强企业沃尔玛山姆会员店落户该项目三期，光谷地产在规划、投资等方面被迫作出巨大调整，直到 2018 年 4 月项目三期工程才办理完毕相关项目规划许可手续，后又因军运会、新冠疫情等因素影响，导致项目建设时断时续。截止目前，项目一、二期已完工交付，三期仍在建设中，三期包含 S1、S2、S3、S4 四栋楼。
公司预计取得的房产位于项目三期 S1 楼，S1 楼建设性质为商业办公，总建
筑面积 79477.19 平方米，层数 34 层，建筑高度 148.05 米。公司未来取得的房
产将在 S1 楼 5 至 34 层中选定。
四、交易协议的主要内容
甲方：湖北国创高新材料股份有限公司
乙方：湖北国创光谷房地产开发有限公司
丙方 1：国创高科实业集团有限公司
丙方 2：湖北国创房地产开发有限公司
丙方 3：武汉国苑置业有限公司
鉴于：
1、甲方与丙方 2、丙方 3 于 2013 年 2 月 27 日签订了《投资协议》，约定
三方共同设立合资公司（即乙方）合作建房，甲方投资总额为人民币 20,000 万元。合资公司项目完工后，各方保证甲方能够分配到不少于 35,000 平方米房产。甲方不参与项目及合资公司的经营管理，不参与合资公司的收益及利润的分配，也不承担项目开发和合资公司的风险和亏损，只分配房产，不考虑房产的价格或者价值。
2、根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的有关规定，因甲方不
参与乙方的经营也不享受分红，甲方上述出资不具有长期股权投资必备要件，其本质应视作购房行为。因此甲方不再持有乙方的股权。
3、各方约定建设的房地产开发项目位于武汉市东湖新技术开发区三环线以西、高新大道 456 号，项目名称为“国创·光谷上城”。根据各方签订的《投资
协议》，约定项目全部工程于 2016 年 6 月 30 日前完工。目前项目一期和二期已
完工，协议各方约定公司应分配的房产处于项目建设第三期工程，受多种因素影响，项目第三期工程仍在建设之中。
为进一步明确各方权利义务，各方就以下事项补充约定如下：
（一）甲方的权利与义务
1、乙方及其股东丙方（丙方 1、丙方 2、丙方 3 合称“丙方”，下同）再
次重申和保证，项目完工后，乙方将向甲方分配不少于 35,000 平方米房产，其中用于建设企业总部、工程技术研发中心和企业重点实验室的房产不少于 20000平方米，用于建设科技人员宿舍及相关配套设施的房产不少于 10000 平方米。
2、除甲方已实际投入的 20,000 万元资金外，甲方无需再就上述房产向任
何一方或其他方支付任何款项，该房产在转移至甲方前、或因转移至甲方前的事宜产生的任何费用，均由乙方承担，若甲方先行承担的，乙方应按照甲方要求予以补偿。
3、甲方享有前述房产的分配权，不参与乙方的经营管理、收益及利润的分配，也不承担乙方的风险和亏损，只分配房产。
4、如乙方无法履行房产交付或其他任何义务，则丙方对此承担连带责任，甲方有权向任意一方或多方主张全部或部分责任。
（二）乙方的权利与义务
1、乙方及其股东丙方保证分配给甲方的房产位于乙方“国创·光谷上城”
项目三期 S1 楼，S1 楼建设性质为商业办公，总建筑面积 79477.19 平方米，层
数 34 层，建筑高度 148.05 米。乙方及丙方承诺应分配给甲方的房产由甲方在
S1 楼 5 至 34 层中选定。
2、乙方承诺将最迟于 2022 年 12 月 31 日前向甲方交付房产。
3、丙方作为乙方的股东就乙方向甲方履行房产交付的义务及违约责任向甲
方承担连带责任。
4、乙方与其股东丙方之间的权利义务，由各方自行约定，与甲方无关。
（三）违约责任
1、如乙方无法在约定期限前向甲方交付房产，则乙方应向甲方支付违约金，
违约金的计算标准为：以甲方前期投入的 20,000 万元为基数，自 2023 年 1 月 1
日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 120%计算至房产全部交付完毕之日。
2、如房产交付逾期超过 6 个月，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金。违
约金标准为甲方投入资金的 10%，即乙方应向甲方支付违约金 2000 万元。同时甲方有权要求乙方立即返还 20,000 万元本金及利息。利息的计算标准为：以甲方前期投入的 20,000 万元为基数，自甲方实际投入该笔资金之日起，按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮 20%计算至乙方全部归还完毕甲方投入本金之日止。
（四）其他
1、本补充协议未涉及事项，按照《投资协议》的约定履行。
2、本补充协议经各方签字盖章后生效。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
以较低成本解决好公司的办公用房和研发用房，是公司的客观需求。根据投资协议，公司约定取得的房产单价约 5714 元/平米，目前周边地块同类房产平均价格已
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