湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2019年4月22日在国创集团办公楼二楼四号会议室以现场方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2019年4月11日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；
《2018年度董事会工作报告》详见2019年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”。
公司独立董事伍新木、张宁、冯浩先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。上述三位独立董事的述职报告于2019年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
算报告》；
公司2018年度会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了众环审字（2019）011962标准无保留意见的审计报告。
报告期内(合并报表数)公司实现营业收入457,193.31万元，较上年同期增长77.66%；实现利润总额34,964.71万元，较上年同期增长429.29%；实现净利润31,215.30万元，较上年同期增长566.61%，其中归属于母公司所有者的净利润31,210.10万元。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019） 011962号公司2018年度审计报告，公司实现归属于母公司所有者的净利润为31,210.1万元，截至2018年12月31日可供分配的利润为48,842.53万元。
为了保证公司2019年度生产经营需要，公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本公积金不转增股本。公司未分配利润48,842.53万元，结转以后年度分配。公司此次利润分配预案，符合公司制订的相关规定。
独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《内部控制鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见》。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》（公告编号：2019-9）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见》。
公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》；
本议案的具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》，《2018年年度报告摘要》同时刊登在2019年4月24日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
8、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度日常关
公司（含全资或控股子公司）预计2019年与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、深圳市万通融资担保有限公司、云房网络（香港）代理有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过35,995万元。2018年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为21,122.42万元。
审议本议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭斌先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案的具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-11）
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年向银行申请综合授信额度的议案》；
为实现公司2019年经营目标，公司及控股子公司根据运营情况及实际融资需求，拟向金融机构申请不超过人民币20亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向金融机构申请的额度，最终确定的金额以银行批复额度为准。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内根据具体情况选择金融机构，并签署相关法律合同及文件。上述授信期限：自股东大会审议通过之日起一年。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年开展商品期货套期保值业务的议案》；
董事会同意公司2019年度期货套期保值品种为上海期货交易所挂牌交易的石油沥青期货合约，拟投入保证金总额不超过4,000万元。所建立的期货套期保
货领导小组在上述额度内按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。
本议案的具体内容详见公司于2019年4月24日披露于巨潮资讯网上的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-12）
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》；
同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司为其全资子公司大数云房向浦发银行深圳分行申请人民币10,000万元的综合授信提供担保，担保期限为2年，主要用于大数云房流动资金贷款。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，本议案的具体内容详见公司于2019年4月24日披露于巨潮资讯网上的《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》（公告编号：2019-13）
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2018年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2018年年报审计工作。同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并提交公司2018年度股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会决定关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计费用。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司重大资产
本议案具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明》（公告编号：2019-14）
公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对本事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项进行专项审核，并出具了专项审核报告，内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；
2、关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的事前认可意见；
3、关于第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
