证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2016-42号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为343.95万股，占回购前公司股本总额的0.79%，回购价格为1.8元/股。
2、截止2016年8月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2013年11月4日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“草案”），拟以3.6元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等53人授予共计513万股限制性股票。随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2013年11月22日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。
3、2013年12月17日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
4、2014年1月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因激励对象个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票共计40万股，调整后限制性股票总数由553万股调整为513万股，激励对象总数由53名调整为50名。
5、2014年1月17日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的21,400万股增加至21,913万股。
6、2014年7月3日，公司实施了2013年度权益分配方案，以截至2014年4月24日公司总股本21,913万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元(含税)；同时，以2014年4月24日公司总股本21,913万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。已授予的限制性股票数量相应地调整为1,026万股，原授予价格调整为1.8元/股。
7、2014年8月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象周常清所持已获授但尚未解锁的限制性股票12万股，激励对象人数因此调整为49人。
8、2015年5月13日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意49名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为405.6万股，占公司股本总额的0.93%；尚未解锁的限制性股票608.4万股，占公司股本总额的1.39%。
9、2016年6月6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的264.45万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的79.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格1.8元/股。独立董事发表了同意公司回购注销部分限制性股票的独立意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购注销原因和数量
1、因激励对象离职而回购注销原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象经公司同意离职的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。
公司股权激励对象刘乃彰、闫卫东、裴旸、陈峰于2016年初分别提出辞职，公司已同意其辞职申请，并已办理完相关离职手续。公司拟回购注销该4名离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票79.5万股。
2、因公司业绩未达解锁条件而回购注销公司限制性股票
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起12个月后至24个月内，解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二个解锁期为自授予日24个月至36个月内，解锁数量为获授限制性股票在总数的30%。公司确定的授予日为2014年1月7日，公司授予的限制性股票第二个解锁期已届满。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》有关第二个解锁期的财务业绩考核目标规定，“2015年度相比2012年度的净利润增长率不低于140%，且2015年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于6%。”如公司业绩未满足上述解锁条件，未解锁的限制性股票由公司予以授予价格进行回购并注销。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为3114.70万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3052.19万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益为4.15%。根据激励计划规定，选取扣除非经常性损益后的净利润作为计算业绩考核的依据。2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益4.15%且低于6%。
2015年实现归属于上市公司股东的净利润3114.70万元，高于2012-2014年实现归属于上市公司股东的净利润平均值2765.21万元，较2012年增长48%；2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3052.19万元，高于2012-2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均值2555.76万元，较2012年增长58.95%。
因此，公司2015年度业绩不满足第二个解锁期解锁条件。依据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司拟对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第二个解锁期对应的限制性股票264.45万股回购注销。
（二）回购注销价格
2014年1月7日，公司授予的限制性股票的授予价格为3.6元/股。根据《激励计划（草案）》第六十条规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
同时《激励计划（草案）》第三十七条中规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，该部分现金分红由公司收回”。根据上述规定和公司2013年度权益分派方案，由于本次回购注销的限制性股票未能解锁，因此本次回购注销的限制性股票对应的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为1.8元/股。
由于业绩未达指标和部分股权激励对象离职，本次公司回购本公司股票合计343.95万股，占本次股权激励计划股份总数的33.52%，占公司股本总额的0.79%，支付回购价款合计人民币619.11万元，回购资金来源为自有资金。
（三）回购注销情况
截止2016年7月22日止，公司已将上述回购价款支付给所有激励对象，资金来源为公司自有资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次回购注销限制性股票减少的注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并于2016年7月22日出具《验资报告》（众环验字（2016）010071号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票343.95万股已于2016年8月18日办理完成回购注销手续。公司总股本从438,140,000股变更为434,700,500股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购前后公司股权结构变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将从438,140,000股减至434,700,500股。
本次变动前 本次回购注 本次变动后
数量(股) 比例（%） 销数量(股) 数量(股) 比例（%）
一、限售流通股 6,192,675 1.41 3,439,500 2,753,175 0.63
02股权激励限售股 6,084,000 1.39 3,439,500 2,644,500 0.61
04高管锁定股 108,675 0.02 108,675 0.02
二、无限售流通股 431,947,325 98.59 431,947,325 99.37
三、总股本 438,140,000 100 3,439,500 434,700,500 100
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇一六年八月十八日
