证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2022-022
债券代码：128083 债券简称：新北转债
山东新北洋信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开第
七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2022 年修订）等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《网络投票实施细则》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》、《监事会议事规则》予以同步修订。《公司章程》具体修订情况如下：
《公司章程》
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定 司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的
的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股
会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 内转让或者注销。
或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
《公司章程》
修订前 修订后
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 不受 6 个月时间限制。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，连 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求董事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
…… ……
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。 通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％ （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
的担保； 的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 产的 30%以后提供的任何担保；
计总资产的 30％； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； 计总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（七）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情 计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
《公司章程》
修订前 修订后
形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 （八）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 形。
得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席
东所持表决权的半数以上通过。 会议的股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 席股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
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