证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-033
山东新北洋信息技术股份有限公司
关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
山东华菱电子股份有限公司（以下简称“华菱电子”）系山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”、“公司”或“转让方”）的参股子公司，为新三板挂牌企业（证券代码：871018）。为推动华菱电子战略落地，进一步优化其股权结构，促进其长远发展，新北洋拟将持有的764.80万股华菱电子股权（占华菱电子总股本的8.00%）分别转让给潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鲁信康大”）、山东华宸财金新动能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华宸财金”）、济宁海达信科技创业投资有限公司（以下简称“济宁海达信”）、石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新海科”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”），股权转让价格均按10.25元/股确定，转让股权的总金额为7,839.20万元。具体如下：
序号 受让方名称 受让股数 受让比例 价格 金额
（万股） （元/股） （万元）
1 潍坊鲁信康大创业投资中心 320.00 3.35% 10.25 3,280.00
（有限合伙）
2 山东华宸财金新动能创业投资合伙企业 149.40 1.56% 10.25 1,531.35
（有限合伙）
3 济宁海达信科技创业投资有限公司 119.00 1.24% 10.25 1,219.75
4 石河子新海科股权投资合伙企业 95.60 1.00% 10.25 979.90
（有限合伙）
5 聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业 80.80 0.85% 10.25 828.20
（有限合伙）
合计 764.80 8.00% - 7,839.20
本次交易的议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新海科的执行事务合伙人门洪强先生为持有公司5%以上股份的股东的一致行动人，系公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
1、石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-59室
执行事务合伙人：门洪强
认缴出资额：4873万元
成立日期：2013年12月5日
主营业务：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
最近一年主要财务数据：截至2018年12月31日，新海科总资产为5,247.47万元，净资产为5,247.47万元，当年实现净利润814.18万元。
与公司的关联关系：门洪强先生为持有公司5%以上股份的股东的一致行动人。
本次转让前，新海科已持有3,150万股华菱电子股份，股权比例32.95%。
三、其他交易对手方基本情况介绍
1、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：潍坊高新技术开发区金马路9号研发综合楼
执行事务合伙人：山东鲁信康大投资管理有限公司（委派代表：刘伯哲）
认缴出资额：20000万元
成立日期：2013年12月20日
主营业务：以自有资金对项目进行投资；投资咨询及投资管理服务。
本次转让前，鲁信康大已持有121.49万股华菱电子股份，股权比例1.27%。
2、山东华宸财金新动能创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：山东省济南市市中区英雄山路129号7-302
执行事务合伙人：山东华宸股权投资管理有限公司（委派代表：王春礼）
认缴出资额：50000万元
成立日期：2019年1月24日
主营业务：创业投资业务。
本次转让前，华宸财金未持有华菱电子股份。
3、济宁海达信科技创业投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：济宁高新区火炬城4号楼4A402
法定代表人：郭良凯
注册资本：6100万元
成立日期：2012年4月24日
主营业务：创业投资业务。
本次转让前，济宁海达信未持有华菱电子股份。
4、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：山东省聊城市东昌府区新区办事处东昌东路1号昌润莲湖大厦20层
执行事务合伙人：山东昌润齐心创业投资有限公司（委派代表：叶行德）
认缴出资额：14000万元
成立日期：2019年2月22日
主营业务：以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的股权投资及相关咨询服务。
本次转让前，聊城昌润未持有华菱电子股份。
以上交易对手方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、交易标的主要情况
1、交易标的基本情况
名称：山东华菱电子股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：山东威海高技术产业开发区火炬路159号
法定代表人：宋森
注册资本：9,560万元
成立日期：1995年10月16日
主营业务：热打印头的开发、生产、销售与服务。
2、与公司关系
公司持股34.80%的参股子公司。
3、交易标的最近三年经审计的财务数据
单位：万元
主要财务指标 2018年度 2017年度 2016年度
总资产 37,728.83 33,004.72 25,712.62
净资产 31,778.15 27,325.06 19,984.90
营业收入 43,956.75 35,247.70 27,991.01
净利润 6,843.09 6,582.05 3,407.67
说明：上述数据已经会计师事务所审计。
4、本次转让后交易标的股权结构
序号 名称 持股数量 出资占比
(万股)
1 石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙） 3,245.60 33.95%
2 山东新北洋信息技术股份有限公司 2,562.08 26.80%
3 威海北洋电气集团股份有限公司 2,036.32 21.30%
4 伊藤忠商事株式会社 450.00 4.71%
5 潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙） 441.49 4.62%
6 片桐让 253.80 2.65%
7 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 170.21 1.78%
8 山东华宸财金新动能创业投资合伙企业（有限合伙） 149.40 1.56%
9 济宁海达信科技创业投资有限公司 119.00 1.24%
10 聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙） 80.80 0.85%
11 泽江哲则 51.30 0.54%
合计 9,560 100%
5、其他情况说明
华菱电子的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。此次交易不涉及债权债务的转移情况，公司不存在其他为华菱电子提供担保、委托其理财的情况，华菱电子也不存在其他占用上市公司资金等方面的情况。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）的评估，并出具了资产评估报告（以下简称《资产评估报告》）。评估结果如下：截至评估基准日2018年12月31日，华菱电子的净资产账面值为31,778.15万元，选用收益法评估华菱电子股东全部权益价值为97,770.29万元。本次交易以《资产评估报告》的评估结果为依据，综合考虑华菱电子的战略发展规划和发展前景，与各方协商确定为10.25元/股。
六、交易协议的主要内容
公司与鲁信康大、华宸财金、济宁海达信、新海科及聊城昌润分别签订《股份转让协议》，主要内容如下：
1、转让价格以华菱电子2018年12月31日的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，双方协商确定为10.25元/股。
2、受让方应当于协议
