证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2014-102
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于收购深圳市炫维网络技术有限公司
70.4119%股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2014年10月23日,浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“亚厦股份”
或“公司”)、丁泽成与深圳市炫维网络技术有限公司(以下简称 “炫维网络”)
股东朱金皓、张铭莉、周恒等8位股东共同签署《合作协议书》(以下简称“协
议书”)。根据协议书,拟以自有资金15,000万元的价格收购朱金皓、张铭莉、
周恒等8位股东的炫维网络70.4119%的股权(公司全资子公司浙江未来加电子
商务有限公司以11,975.61万元通过先增资后股权转让的方式合计取得炫维网
络56.2150%的股权,丁泽成以人民币3,024.39万元的对价通过增资的方式取得
炫维网络14.1969%的股权,合计取得炫维网络70.4119%的股权)。
2、经交易各方同意,亚厦股份指定浙江未来加电子商务有限公司(以下简
称“未来加”)成为持有炫维网络的56.215%股权的股东,享有股东权利、履行
股东义务,支付协议书项下的增资款及股权转让价款。
3、丁泽成为亚厦股份实际控制人丁欣欣、张杏娟夫妇的儿子。根据深圳证
券交易所股票上市规则(2014年修订版)10.1.5条(四)规定,本次交易构成
关联交易。
4、2013年10月27日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《浙江
亚厦装饰股份有限公司关于收购深圳市炫维网络技术有限公司70.4119%股权暨
关联交易的议案》,丁欣欣、张杏娟、王文广3名关联董事回避了表决,其余6
名非关联董事参与了表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通
过了该项交易,本次交易经公司独立董事顾云昌、汪祥耀、王力事先认可,并发
表了同意的意见,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组 ,但该交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
二、关联方基本情况
1、浙江亚厦装饰股份有限公司
公司成立于1995年7月7日,住所为上虞章镇工业新区,法定代表人丁海
富,注册资本89,072.5784万元人民币。税务登记证号码:33062214616098X。
经营范围:建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工
程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工,石材加工,建筑幕墙、铝制
品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售,广告设
计、制作,经营进出口业务。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际
招标工程,承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,承包上述境外工程所
需的设备、材料、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截至2013年12
月31日,公司总资产1,269,557.1792万元,净资产443,803.73万元,2013年
实现主营业务收入1,214,294.7353万元,净利润92,077.8226万元。公司实际
控制人为丁欣欣和张杏娟夫妇,丁欣欣和张杏娟直接或间接持有本公司51.77%
的股份。
2、浙江未来加电子商务有限公司
(1)名称:浙江未来加电子商务有限公司
(2)注册资本:5,000万元人民币
(3)住所:浙江省杭州市西湖区转塘街道美院南街99号5188室
(4)公司性质:有限责任公司
(5)法定代表人:俞曙
(6)经营范围:电子商务技术开发及服务;计算机软件的开发、销售、系
统集成和咨询服务,网络技术、电子技术信息咨询、网络工程施工,电子产品、
智能化产品的设计、研发、销售及施工,智能家居、装饰一体化设计、施工,金
融信息咨询服务,经营进出口业务。
浙江未来加电子商务有限公司为亚厦股份全资子公司。
3、丁泽成, 身份证:33068219890704****,住所:杭州市上城区金色家园
鉴于炫维网络留存的原股东为保障自身利益,要求亚厦股份实际控制人或实
际控制人的关联人成为炫维网络的股东,以体现亚厦股份的实际控制人对炫维网
络的支持,故丁泽成个人出资与未来加共同投资炫维网络。
丁泽成为亚厦股份实际控制人丁欣欣、张杏娟夫妇的儿子。根据深圳证券交
易所股票上市规则(2014年修订版)10.1.5条(四)规定,本次交易构成关联
交易。
三、交易对方的基本情况
1、交易标的名称:炫维网络70.4119%股权(未来加以11,975.61万元通过
先增资后股权转让的方式合计取得炫维网络56.2150%的股权,丁泽成以人民币
3,024.39万元的对价通过增资的方式取得炫维网络14.1969%的股权,合计取得
炫维网络70.4119%的股权)。
2、炫维网络概况
名称:深圳市炫维网络技术有限公司
法定代表人:朱金皓
注册地址:深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发园三号
楼塔楼25楼。
注册资本:2,686.6678万元
成立日期:2009年12月23日
工商注册号:440301104429664
经营范围:软件的技术开发和销售;国内贸易(法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外)。
业务介绍:炫维网络是一家致力于三维技术与互联网应用服务开发的国家高
新技术企业;长期专注于房地产、家居、建材等泛家居行业,为其提供从销售、
设计、展示到下单的完整解决方案,用创新科学的模式,优化人们在家装及房地