证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2012-068
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于与杭州浪森石材有限公司
联合收购浙江雅迪装饰工程有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2012年 10月10日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）、杭州浪森石材有限公司（以下简称“浪森石材”）与浙江雅迪装饰
工程有限公司（以下简称 “雅迪装饰”）股东陈刚、刘宗、冯晓鹰在浙江杭州共
同签署《股权转让合同》。根据股权转让合同，雅迪装饰股东陈刚、刘宗、冯晓
鹰拟将其持有的51%股权转让给本公司，拟将其持有的49%股权转让给浪森石材。
2、杭州浪森石材股东为张伟良和林燕娥，其中张伟良持股10%，林燕娥持
股90%，张伟良和林燕娥系配偶关系。张伟良为公司控股股东之一张杏娟的弟弟，
持有本公司的2.93%股份。根据深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订版）
10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。
3、2012年10月10日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《浙江
亚厦装饰股份有限公司关于与杭州浪森石材有限公司联合收购浙江雅迪装饰工
程有限公司股权的议案》,丁欣欣、张杏娟、王文广等3名关联董事回避了表决，
其余6名非关联董事参与了表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果
通过了该项交易，本次交易经公司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平事
先认可，并发表了同意的意见，根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》，
本次交易金额在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议，本次关联
交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 经公
司董事会批准后即生效。
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二、关联方基本情况
1、杭州浪森石材有限公司
浪森石材成立于2012年7月3日，住所为萧山区河庄街道新创村，法定代
表人林燕娥，注册资本200万元人民币。经营范围：经销石材、建筑材料（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。截止目前，该
公司尚未开展生产经营。浪森石材股东为张伟良和林燕娥，其中张伟良持股10%，
林燕娥持股90%，张伟良和林燕娥系配偶关系。
2、浙江亚厦装饰股份有限公司
公司成立于1995年7月7日，住所为上虞章镇工业新区，法定代表人丁欣
欣，注册资本63,543.75万元人民币（经公司第二届董事会第三十次会议审议通
过，公司实施了股票期权激励计划第一期行权，具体内容详见公司董事会于2012
年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上公告的《浙江亚厦装饰股份
有限公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权情况公告》。第一期行权
结束后，公司注册资本由63,300万元人民币增加到63,543.75万元人民币）。税
务登记证号码：33062214616098X。经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工
程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、
施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家
俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作。截至2011年12月31日，公司总
资产674,604.12万元，净资产287,553.07万元，2011年实现主营业务收入
725,264.47万元，净利润46,944.13万元。公司实际控制人为丁欣欣和张杏娟夫
妇，丁欣欣和张杏娟直接或间接持有本公司56.35%的股份。
3、张伟良为公司控股股东之一张杏娟的弟弟，持有本公司的2.93%股份。
根据深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订版）10.1.3条规定，本次交易
构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：雅迪装饰100%股权。
2、雅迪装饰概况
公司名称：浙江雅迪装饰工程有限公司
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公司法定代表人：陈刚
注册地址：嘉兴市同乐路516号
注册资本：1150万元人民币
实收资本：1150万元人民币
成立日期：2002年4月17日
工商注册号：330400000010845
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：承接建筑装饰工程设计、施
工业务（凭资质证书经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目。）
3、雅迪装饰历史沿革
浙江雅迪装饰工程有限公司原名嘉兴雅迪装饰家具有限公司，系由嘉兴市沙
发厂与香港新明公司合资成立的中外合资企业。注册资本10万美元，并经嘉兴
会计师事务所出具嘉会师字（1993）780号验资报告。2002年4月16日外方退
出后变更为内资企业，且由陈刚、冯晓鹰和刘宗共同增资496万元，注册资本增
加至550万元。其中，陈刚出资291.50万元，占注册资本的53%，刘宗出资187.00
万元，占注册资本的34%，冯晓鹰出资71.50万元，占注册资本的13%。
2004年7月28日，全体股东以货币资金增资600万元人民币，增资后注册
资本变更为1150万元人民币。其中，陈刚增资318万元，刘宗增资204万元，
冯晓鹰增资78万元。该增资由嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验（2004）
098号验资报告。
