证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2010-031
浙江亚厦景观园林工程有限公司
与镇江亚厦房地产开发有限公司签署
关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
经公司全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司（以下简称“亚厦园林”）
与镇江亚厦房地产开发有限公司（以下简称“镇江亚厦房产”）友好协商，双方
于2010 年7 月20 日签订了《亚厦风和苑景观工程承包工程合同》，合同总价
1988 万元。
鉴于镇江亚厦房产为本公司实际控制人丁欣欣和张杏娟控制的浙江亚厦房
产集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》，镇
江亚厦房产为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2010 年7 月31 日，本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《浙江亚厦
景观园林工程有限公司与镇江亚厦房地产开发有限公司签署关联交易合同的议
案》，丁欣欣、张杏娟、谭承平、王文广4 名关联董事回避了表决，其余5 名非
关联董事参与了表决。会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了
该项交易。此外，由于该项交易涉及的合同金额未超过3,000 万元，根据《深圳
证券交易所股票上市交易规则》和《公司章程》的相关规定，该议案在董事会审
议通过后生效。
本次关联交易经公司独立董事唐世定、董宜君、任永平、王维安事先认可，
上述关联交易公平、公正、公开，有利于亚厦园林更好的发展，提高其施工能力
和经营业绩，提高公司的市场竞争力；且该关联交易没有发现侵害中小股东利益
的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。独立董事还对本次关联交
易发表了独立意见，认为本次关联交易通过协商定价，交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益。
二、关联交易双方的基本情况及关联关系
1、浙江亚厦景观园林工程有限公司
亚厦园林成立于2006 年9 月，住所为浙江省上虞市曹娥街道锦华路17 号，
法定代表人陈宋江，注册资本500 万元，经营范围包括：景观工程、景观绿化工
程、市政工程承接；园林设计；园林绿化工程综合养护；园林绿化技术咨询、服
务（凡涉及许可证制度的凭证经营）。经天健正信会计师事务所审计，截止2009
年末，资产总额为813.26 万元，净资产640.37 万元，2009 年实现主营业务收
入50.22 万元，净利润3.59 万元。
2、镇江亚厦房地产开发有限公司
镇江亚厦房产成立于2004 年4 月13 日，住所为镇江市丹徒区爱民路口，
法定代表人丁欣欣，注册资本3,000 万元人民币，经营范围：许可经营项目:房
地产开发、销售；一般经营项目：物业管理。经镇江仁和永信会计师事务所有限
公司审计，截止2009 年末，资产总额15,855.10 万元，净资产2,011.21 万元，
因所售楼盘已预售但尚未交房，2009 年未确认收入，净利润-291.10 万元。
镇江亚厦房产系房产开发二级资质企业，分别于2006 年8 月17 日和2007
年4 月13 日取的位于丹徒新区爱民路以西、丹徒区农业局以南的105.8 亩土地
使用权，并将该块地所建项目命名为“亚厦·风和苑”。该项目总建筑面积为：
8.76 万㎡，其中住宅面积为：6.6 万㎡，配套公建面积为：2.16 万㎡。
镇江亚厦房产的实际控制人为公司实际控制人丁欣欣和张杏娟，而亚厦园
林是公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 第（二）
条规定之情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易合同签署情况
经亚厦园林与镇江亚厦房产友好协商，双方于2010 年7 月20 日签订了《亚
厦风和苑景观工程承包合同》，合同总价1,988 万元，其中绿化部分560 万元，
景观部分1,200 万元，水系及照明系统228 万元。该工程主要负责亚厦风和苑小
区共36 幢楼宇设计的景观施工图范围内的景观工程。
2、关联交易合同的主要条款和关联交易的定价政策
（1）关联交易合同的主要条款①合同签署方：浙江亚厦景观园林工程有限公司、镇江亚厦房地产开发有
限公司
②合同签署日期：2010 年7 月20 日
③交易标的：亚厦风和苑景观工程；
④合同价格：1,988 万元
⑤工程合同工期：本工程项目分三期施工，第一次开工日期为2010 年7 月
28 日至2010 年11 月20 日，第二次及第三次开竣工日期以建设方的书面开工令
为准，承包方必须按期保质完成工程建设。
⑥付款方式：
（a）按实际完成工程量的80%支付工程款， 以每月的25 日为基
准，报监理及镇江亚厦房产审核确认，拨款进度原则在次月的5 号前
支付；
（b）每次拨付工程款，亚厦园林必须填写工程款拨付申请表并附当月完成
工程量的清单，报监理、镇江亚厦房产现场负责人签字确认后，即向镇江亚
厦房产收取工程款；
（c）竣工验收合格后付至合同价的85%，竣工验收合格后亚厦园林应尽快
向镇江亚厦房产提供决算书，镇江亚厦房产在收到决算书后二个月内完成审
计决算，并在审计结束后一个月内付至决算总价的95%，余款5%作为质量保修金。
⑦合同生效条件：本合同经浙江亚厦装饰股份有限公司董事会审议通过后
生效。
（2）关联交易的定价政策
合同双方按市场同类交易协商定价。
四、年初至披露日亚厦园林与镇江亚厦房产累计发生的各类关联交易额
年初至披露日亚厦园林与镇江亚厦房产累计发生的关联交易额为1,988 万
元（除本次关联交易外，年初至披露日未发生其它关联交易）。
五、关联交易目的及对本公司的影响
本次关联交易价格公允，有利于提高亚厦园林的施工能力和经营业绩，符
合公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见及中介机构意见：
就本次关联交易，公司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平进行了事先认可并发表了独立意见，认为：
1、本次关联交易双方协商定价，交易价格合理、公允，有利于提高亚厦园
林的施工能力和经营业绩，符合公司和全体股东利益；
2、本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关
联董事在该关联交易表决时实行了回避。
公司保荐人财富里昂证券有限责任公司对本次关联交易发表保荐意见，认
为：
（1）公司本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经公司第
二届董事会第一次会议审议通过；因此，本次关联交易事项决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定；
（2）公司本次关联交易决策程序合规，价格公允，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，公司亦不会对上述关联交易产出依赖；
（3）保荐机构对亚厦园林与镇江亚厦房产的关联交易事项无异议，该事项
在董事会审议通过后生效。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第一次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见；
3、保荐机构意见；
4、亚厦园林与镇江亚厦房产签署的《亚厦风和苑景观工程承包合同》。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一〇年八月三日
