证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2021-105
山东中锐产业发展股份有限公司
关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
为支持山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中锐股份”）业务发展，公司关联方中锐控股集团有限公司（持有公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司 100%股权，以下简称“中锐集团”）在未来 12 个月内拟继续向公司提供借款，借款额度不超过人民币 2 亿元（借款额度内可循环使用）。
本次借款额度包含公司于 2021 年 8月 25 日召开第五届董事会第十六次会议
审议通过的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》中批准的 1 亿元借款额度，具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-068）。
（二）关联关系说明
中锐集团持有公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司 100%股权，为公司
关联方，本次交易构成关联交易。
（三）过去 12 个月内的关联交易
截至本次关联交易前 12 个月内，公司及子公司与中锐集公司及同一控制下
企业签署的关联交易合同如下：
1、公司及子公司与中锐集团及其关联方签署房租租赁合同及咨询服务合同，发生餐饮及商品采购业务，合计金额为 331.12 万元。
2、公司全资子公司重庆华宇园林有限公司（作为承包方）与中锐集团控股子公司厦门市中弘安特投资管理有限公司（作为业主）签署景观绿化提升工程合同，合同金额为 67.63 万元。
3、中锐集团向公司提供借款的关联交易，该事项已履行审议程序：公司已
于 2021 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于关联方向
公司提供借款暨关联交易的议案》，公司拟向关联方中锐集团在未来 12 个月内申请不超过 1 亿额度内的借款。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-068）。截至本公告披露之日，上述额度已使用 7,400 万元，发生利息 69.54万元。此外，因短期资金周转需要，中锐集团向公司及子公司无偿提供了 9,700万元资金资助，该事项不存在其他协议安排，无需提交股东大会审议。
上述关联交易定价公允，与市场定价不存在重大差异。经连续 12 个月累计，
本次关联交易达到披露标准，并且需要提交公司股东大会批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）审议程序
公司于 2021 年 12 月 29 日召开了第五届董事会第十九次会议，以7 票同意、
0 票反对、0 票弃权、2 票回避，审议通过了《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事钱建蓉先生、贡明先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称：中锐控股集团有限公司
住所：上海市长宁区金钟路 767 弄 2 号 601、105 室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：钱建蓉
注册资本：15000 万人民币
统一社会信用代码：91310000740697042M
主营业务：一般项目：教育产业投资，酒店业投资及相关行业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；物业管理；国内贸易代理；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：钱建蓉持有 86%股权，贡明持有 9%股权，茹雯燕持有 2.5%股权，
田洪雷持有 2.5%股权。实际控制人：钱建蓉
2、财务及资信状况
中锐集团成立于 2002 年 8 月。截至 2020 年 12 月 31 日，中锐集团资产总额
为 2,089,770.43 万元，所有者权益为 510,776.58 万元，2020 年度营业收入为
538,826.09 万元，净利润为 31,864.78 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，资产总
额为 2,316,556.11 万元，所有者权益为 535,991.66 万元（2021 年财务数据未
经审计）。中锐集团不属于失信被执行人，资信情况良好。
3、关联关系具体说明
中锐集团持有公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司 100%股权。属于《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定的关联法人，本次中锐集团向公司提供借款事项构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本次向关联方中锐集团借款的借款利率与金融机构同期贷款利率水平保持一致，按实际借款天数计算利息，无抵押、无担保。本次关联交易价格公允，有效控制资金成本，保证公司可持续发展。
四、关联交易的主要内容
公司拟继续向关联方中锐集团在未来 12 个月内申请不超过 2 亿元额度内的
借款，本次借款额度包含公司于 2021 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十六次会
议审议通过的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》中批准的 1 亿元借款额度。本次 2 亿元额度借款的具体内容如下：
1、借款对象：公司及其控股子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象。
2、借款总额：自董事会审议通过后 12 个月内，借款额度不超过人民币 2
亿元（借款额度内可循环使用）。
3、借款期限：每笔借款的实际到账时间为准，在董事会审议的期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限。
4、抵押及担保措施：无。
5、借款利率：与金融机构同期贷款利率水平保持一致，按实际借款天数计算利息。
五、关联交易目的和影响
1、本次交易满足了公司业务发展需求，调整公司资金结构，有效控制资金成本，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。
2、本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
3、公司与关联方发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、公司已于 2021 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了
《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司拟向关联方中锐集团在未来 12 个月内申请不超过 1 亿额度内的借款。截至本公告披露之日，上述额度已使用 7,400 万元，发生利息 69.54 万元。此外，因短期资金周转需要，中锐集
团向公司及子公司无偿提供了 9,700 万元资金资助，该事项不存在其他协议安排，无需提交股东大会审议。
2、除上述借款类关联交易外，2021 年年初至本公告披露之日，公司与中锐
集团之间关联交易合同总金额为 395.75 万元（未经审计）。
七、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见
1、独立董事对本次关联交易的事前认可
关于关联方向公司提供借款暨关联交易事项，我们认为是基于公司经营的实际需要，该事项已得到我们的事前认可。
2、公司独立董事本次关联交易事项的独立意见
本次关联交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次关联交易事项并提交股东大会审议。
八、券商核查意见
公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于山东中锐产业发展股份有限公司关联方向公司提供借款暨关联交易的核查意见》，内容如下：
中锐股份上述关联方向公司提供借款暨关联交易事项履行了必要的内部决
策程序，关联董事回避了表决。公司独立董事发表了明确同意意见。公司与上述关联方发生的关联交易满足了公司业务发展需求，调整公司资金结构，有效降低资金成本，保证公司可持续发展，符合全体股东利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
九、报备文件
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
3、东兴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司关联方向公司提供借款暨关联交易的核查意见
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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