证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2021-006
山东丽鹏股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购股份的数量为 1,087.95 万股（占公司总股本比例 1.00%）-2,175.90 万股（占公司
总股本比例 2.00%），回购价格不超过 3 元/股，回购总金额不超过 6,527.70 万
元，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、截至本公告披露日，公司董事汤洪波先生有减持计划，预计通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过 66.5 万股，具体内容详见同日披露的《关于董事减持计划预披露的公告》（公告编号：2021-009）。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的股份增减持计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（5）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，并结合公司自身的财务状况、经营状况等，公司于 2021 年 1 月 18
日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时充分调动公司员工干部的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司的可持续发展，依据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 3 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股份来源。
3、回购股份的金额、数量及比例
本次回购股份的数量不低于 1,087.95 万股（占公司总股本比例 1.00%）且
不超过 2,175.90 万股（占公司总股本比例 2.00%），回购价格不超过 3 元/股，
回购总金额不超过 6,527.70 万元，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
(五）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量达到上限或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购股份数量上限 2,175.90 万股（占公司总股本比例 2.00%）
测算，若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，按照截至 2020 年 12月 31 日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 233,150,618 21.43% 254,909,618 23.43%
无限售条件股份 854,803,165 78.57% 833,044,165 76.57%
股份总数 1,087,953,783 100.00% 1,087,953,783 100.00%
2、按照本次回购股份数量下限 1,087.95 万股（占公司总股本比例 1.00%）
测算，若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，按照截至 2020 年 12月 31 日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 233,150,618 21.43% 244,030,118 22.43%
无限售条件股份 854,803,165 78.57% 843,923,665 77.57%
股份总数 1,087,953,783 100.00% 1,087,953,783 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 6,270,099,881.70
元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 2,861,823,731.82 元 ， 流 动 资 产
2,735,912,281.15 元。假设本次回购资金上限金额 6,527.70 万元全部使用完毕，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东净资产及流动资产分别为1.04%、2.28%、2.39%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。
本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]965 号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式发行了
210,526,315 股股票，上述股份已于 2020 年 10 月 29 日在深证证券交易所上
市。公司总股本由 877,427,468 股变更为 1,087,953,783 股（以下简称“本次非公开发行”）。公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司参与认购了本次非公开发行，并获配 87,719,298 股股票。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月，不存在买卖公司股票的情形。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本公告披露日，公司董事汤洪波先生有减持计划，预计通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过 66.5 万股，具体内容详见同日披露的《关于董事减持计划预披露的公告》（公告编号：2021-009）。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的股份增减持计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防
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