证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2020-120
北京千方科技股份有限公司
关于受让北京智能车联产业创新中心有限公司股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“千方科技”）拟以人民币 4,120.84 万元受让北京智能车联产业创新中心有限公司合计 19.50%的股权，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
2、 其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提，若其他股东行使优先购买权，可能导致本次受让的股权比例相应向下调整，提醒广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
1、 公司对外投资持有北京智能车联产业创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）40%的股权，为持续加大智能网联汽车业务布局，统筹创新中心经营管理，更好实现产业协同与业务赋能等优势，公司拟受让同一实际控制人旗下的关联公司北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）持有的创新中心 11%的股权，对应股权受让对价为 2,331.09 万元；拟受让同一实际控制人旗下的关联公司北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称“中交兴路”）持有的创新中心2.5%的股权，对应股权受让对价为 528.79 万元；拟受让北京共赢车联技术开发中心（有限合伙）（以下简称“共赢车联”）持有的创新中心 6%的股权，对应股权受让对价为 1,260.96 万元。本次公司受让千方集团、中交兴路、共赢车联三方合计持有创新中心 19.50%的股权，股权受让总对价为 4,120.84 万元，公司拟以自有资金支付。本次股权转让完成后，公司将持有创新中心 59.50%的股权，
创新中心纳入公司合并报表范围。目前公司尚未签署相关协议。
2、 其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提，若其他股东行使优先购买权，可能导致本次受让的股权比例相应向下调整。
3、 创新中心是公司与关联方千方集团、中交兴路、共赢车联及北京车联共赢技术开发中心（有限合伙）共同投资的企业，本公司与本次交易转让方千方集团、中交兴路为同一实际控制人夏曙东旗下的关联公司，转让方共赢车联为公司副总经理孙亚夫投资的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）的有关规定，千方集团、中交兴路、共赢车联为本公司的关联方，本次受让股权构成了关联交易。夏曙东担任公司董事长，与董事夏曙锋为兄弟关系且为一致行动人，因此夏曙东、夏曙锋为关联董事。
4、 本次交易已经公司第五届董事会第三次会议审议，关联董事夏曙东、夏曙锋回避表决，非关联董事一致同意。本次交易在提交董事会审批前，经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。不需要经过有关部门的批准。
二、 关联方基本情况
(一) 关联关系介绍；
本次交易的转让方均为公司的关联方。
转让方千方集团为公司股东，持有公司 8.69%的股份，其为公司实际控制人
夏曙东直接控制的企业，转让方中交兴路为公司实际控制人夏曙东间接控制的企业。关联关系如下图所示：
夏曙东
93.10%
北京千方集团有限公司
15.16% 8.69% 38.92%
北京千方科技股份 北京中交兴路信息
有限公司 科技有限公司
转让方共赢车联为创新中心管理团队持股平台，为公司副总经理孙亚夫投资的有限合伙企业，孙亚夫的合伙份额为 99.98%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）的有关规定，千方集团、中交兴路、共赢车联为本公司的关联方，本次受让股权构成了关联交易。
(二) 关联方基本情况；
1、 关联方：北京千方集团有限公司
（1） 关联方基本情况
公司名称：北京千方集团有限公司
统一社会信用代码：91110108071722879C
公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27号楼 B座 502
号
办公地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 A 座
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：夏曙东
注册资本：15,000 万元人民币
控股股东及实际控制人：夏曙东
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电；市场调查；经济贸易咨询；物业管理；出租商业用房；餐饮管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
主要业务：千方集团为持股型公司，主要从事境内股权投资。
（2） 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据；
截止2020年9月30日，千方集团资产总额2,423,200.28万元，负债总额995,592.91万元，净资产1,427,607.37万元，2020年1至9月营业收入695,082.45万元，净利润69,997.68万元。以上财务数据未经审计。
截止 2019 年 12 月 31 日，千方集团资产总额 2,263,554.16 万元，负债总额
1,188,144.59 万元，净资产 1,075,409.57 万元，2019 年营业收入 1,012,971.23 万
元，净利润 98,307.58 万元。2019 年财务数据经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审计。
（3） 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
年初至披露日，本公司与千方集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 39,240,410.18 元。
（4） 经在最高人民法院网站查询，千方集团不属于“失信被执行人”。
2、 关联方：北京中交兴路信息科技有限公司
（1） 关联方基本情况
公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司
统一社会信用代码：91110302764222236K
公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 A 座 5
层 507 号
办公地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院 A 座
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏曙东
注册资本：11,533.9088 万元人民币
控股股东：北京千方集团有限公司
实际控制人：夏曙东
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代
理服务；仓储服务；装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要业务：物流科技和服务平台企业，是全国道路货运车辆公共监管与服务平台（简称“货运平台”）的建设和运营单位。货运平台由交通运输部、公安部、应急管理部推出，是 12 吨以上重载货车唯一的国家级监管平台，为主管部门和从业者提供自动化监管、舆情信息提醒、精准信息下发、位置轨迹查询等多项服务。目前货运平台入网车辆超过 650 万辆，占全国重载货车的 96%以上。
（2） 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据；
截止2020年9月30日，中交兴路资产总额100,846.91万元，负债总额47,137.12万元，净资产53,709.79万元，2020年1至9月营业收入10,329.31万元，净利润-14,020.12万元。以上数据未经审计。
截止2019年12月31日，中交兴路资产总额109,983.59万元，负债总额81,862.15万元，净资产28,121.44万元，2019年营业收入8,309.44万元，净利润-26,924.79万元。2019年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3） 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
年初至披露日，本公司与中交兴路及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 6,630,487.31 元。
（4） 经在最高人民法院网站查询，中交兴路不属于“失信被执行人”。
3、 关联方：北京共赢车联技术开发中心（有限合伙）
（1） 关联方基本情况
企业名称：北京共赢车联技术开发中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01QXUT85
公司住所/办公地址：北京市海淀区上地十街 1 号院 6 号楼 2 层 209-248
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：吴琼
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；基础软件服务。
设立时间：2020 年 4 月 24 日
主营业务：共赢车联为创新中心管理团队持股平台，未实际开展业务。
共赢车联合伙人认缴的出资方式、出资数额、占比及合伙人性质：
合伙人 出资方式 认缴出资额 占比 合伙人性质
（万元）
吴琼 货币 0.05 0.01% 普通合伙人
刘建泉 货币 0.05 0.01% 普通合伙人
孙亚夫 货币 501.70 99.98% 有限合伙人
合计 501.80 100%
（2） 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据；
截止202
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