证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2020-085
债券代码：112622 债券简称：17 千方 01
北京千方科技股份有限公司
关于对外投资设立消费金融公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次对外投资事项尚需经过中国银保监会重庆监管局和中国银行保险监督管理委员会审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；
2、 本次投资事项未来收益存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“千方科技”）拟与蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）、南洋商业银行有限公司（以下简称“南商”）、国泰世华银行（中国）有限公司（以下简称“国泰世华”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融”）、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）共同出资人民币800,000万元在重庆市设立重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”），其中，公司作为一般出资人拟以自有资金出资56,080万元，占消金公司注册资本的7.01%。消金公司成立以后开展消费金融相关业务。
2、 本次对外投资已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，获得8票同意，1票回避表决。由于董事许诗军先生为公司股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”，持有公司14.10%的股份）委派的董事，阿里网络与蚂蚁集团存在关联关系，因此，本次投资事项可能影响其独立商业判断，基于审慎原则，董事许诗军先生回避了本议案的表决。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。
3、 公司于2020年8月21日与上述共同投资合作方签署了交易文件。
4、 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、合作方的基本情况
本次与公司合作投资的合作方为：蚂蚁集团、南商、国泰世华、宁德时代、华融、鱼跃医疗。公司与上述合作方不存在关联关系。合作方的基本情况如下：
1、 蚂蚁科技集团股份有限公司
公司住所：杭州市西湖区西溪新座5幢802室
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：井贤栋
注册资本：2,377,862.9496万元人民币
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
2、 南洋商业银行有限公司
公司住所：香港德輔道中151號
公司类型：有限公司
总裁：陳細明
注册资本：$3,144,517,396
经营范围：銀行
3、 国泰世华银行(中国)有限公司
公司住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1366号富士康大厦8楼
01-03单元
公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人：彭昱兴
注册资本：300,000万元人民币
经营范围：经银行业监督管理机构批准,在下列范围内经营对各类客户的外汇业务,以及对除中国境内公民以外客户的人民币业务:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理票据承兑与贴现;买卖政府债券、金融债券;买卖股票以外的其他外币有价证券;提供信用证服务及担保;办理国内外结算;买卖、代理买卖外汇;代理保险;从事同业拆借;从事银行卡业务,提供保管箱服务;提供资信调查和咨询服务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。
4、 宁德时代新能源科技股份有限公司
公司住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
公司类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：周佳
注册资本：220,839.97万元人民币
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。
5、 中国华融资产管理股份有限公司
公司住所：北京市西城区金融大街8号
公司类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：王占峰
注册资本：3,907,020.8462万元人民币
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
6、 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
公司住所：江苏丹阳市云阳工业园(振新路南)
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：吴光明
注册资本：100,247.6929万元人民币
经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。
三、拟投资标的的基本情况
名称：重庆蚂蚁消费金融有限公司
注册地：重庆市
注册资本：人民币80亿元
经营范围：人民币业务：（一）发放个人消费贷款；（二）接受股东境内子公司及境内股东的存款；（三）向境内金融机构借款；（四）经批准发行金融债券；（五）境内同业拆借；（六）与消费金融相关的咨询、代理业务；（七）代理销售与消费贷款相关的保险产品；（八）固定收益类证券投资业务；及（九）经银保监会批准的其他业务。
（上述各项信息以市场监督管理局核准登记为准。）
消金公司股东的出资方式和持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 持股比例
1 蚂蚁科技集团股份有限公司 货币资金 50.00%
2 南洋商业银行有限公司 货币资金 15.01%
3 国泰世华银行（中国）有限公司 货币资金 10.00%
4 宁德时代新能源科技股份有限公司 货币资金 8.00%
5 北京千方科技股份有限公司 货币资金 7.01%
6 中国华融资产管理股份有限公司 货币资金 4.99%
7 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 货币资金 4.99%
序号 股东名称 出资方式 持股比例
合计 100.00%
四、交易协议的主要内容
1、 标的公司的设立信息
标的公司的设立信息详见上文“三、拟投资标的的基本情况”
2、 出资款支付
南商以外的各方以人民币货币出资，南商以人民币货币或等值外币出资。
3、 董事会、监事会和高级管理人员组成安排
（1）董事会
标的公司董事会由7名董事组成，千方科技没有权利提名标的公司董事候选人。
（2）监事会
标的公司监事会由5名监事组成，包括职工代表监事及股东监事，千方科技有权提名1名标的公司股东监事候选人。
（3）高级管理人员
标的公司的高级管理人员由总经理、财务总监及其他高级管理人员组成。
上述组织机构的设置、权限和议事规则等事项，由标的公司章程作出具体规定。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次对外投资定价按照消金公司的注册资本，各方按其认缴的出资比例认缴出资额，且均以现金方式出资，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过本次投资，将在以下方面对公司产生积极影响：进一步完善公司智慧交通业务链条，加大公众个人领域服务内容和范围，助力构建打造面向政府、公众等多领域客户的智慧交通产业互联网服务提供商；加快金融服务等商业模式创新与探索，推动智能网联产业加速落地；助力公司智慧物联整体解决方案在小区、校园等环境中业务闭环的实现，持续强化客户粘性；加码公司智能物联产品C端
布局，借助协同拓展市场范围。本次对外投资有利于公司巩固产业地位、拓展业务边界，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次对外投资设立消金公司不会对公司2020年经营业绩产生重大影响。
七、本次交易可能存在的风险
1、 本次对外投资事项尚需经过中国银保监会重庆监管局和中国银行保险监督管理委员会审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；
2、 未来消金公司的收益存在一定的不确定性。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 22 日
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