证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2019-045
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2019年5月21日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划授予实施情况概述
1、 2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、 2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、 2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、 2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、 2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第四届监事会第十五次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。
6、 在本次限制性股票授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本计划授予激励对象人数由449名调整至435名，授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。
7、 2019年4月9日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职2名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%，本次回购注销完成后，公司总股本将由148,662.5775万股减少至148,657.1775万股，注册资本也相应由148,662.5775万元减少至148,657.1775万元。
8、 2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，目前，公司尚未完成该部分股份的回购注销。
9、 2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整事由和调整办法
1、调整事由
公司于2019年5月8日召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司以现有总股本1,486,625,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发81,764,417.63元，不送红股，不以公积金转增股本。前述事项于2019年5月22日实施完毕，详见公司于2019年5月15日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度权益分派实施公告》。
2、限制性股票回购价格的调整办法
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十五节限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。
按照上述方法进行调整：公司于2018年11月30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为6.17元/股（即P0＝6.17元/股），公司2018年度利润分配方案为每股派现金红利为0.055元（即V＝0.055元/股），P＝P0-V=6.17-0.055=6.115/股，即公司2018年限制性股票激励计划股份回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。
三、对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于对限制性股票回购价格进行调整的独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。我们同意对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。
五、监事会核查意见
公司监事会于2019年5月21日召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》。经核查，监事会认为：公司董事会本次调整2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意董事会对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。
六、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所认为：本次回购价格调整已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2019年5月23日
