债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
关于受让北京智能车联产业创新中心有限公司股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次受让乐视汽车（北京）有限公司持有的北京智能车联产业创新中心有限公司10%的股权，不会对公司2019年经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、 公司于2016年10月与关联方北京中交兴路信息科技有限公司等10家企事业单位共同出资设立北京智能车联产业创新中心有限公司（以下简称“创新中心”），其中公司作为第一大股东，以自有资金1800万出资，占创新中心注册资本的30%。现公司拟与创新中心的股东之一乐视汽车（北京）有限公司（原名为法乐第(北京)网络科技有限公司，以下简称“乐视汽车”）签订股权转让协议，受让其持有的创新中心10%的股权（以下简称“标的股权”），创新中心其余8名股东均放弃优先受让权，鉴于乐视汽车尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务，故本次受让股权的转让对价为人民币0元。本次受让股权完成后，由公司承担标的股权的出资义务，即公司以自有资金承担受让的创新中心10%股权对应的人民币600万元实缴出资义务，公司将持有创新中心40%的股权。
2、 本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议，关联董事夏曙东、夏曙锋回避表决，非关联董事一致同意。本次交易在提交董事会审批前，经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司受让标的股权构成关联交易。
4、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、 关联关系介绍；
本次交易的标的公司创新中心为公司与关联方北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称“中交兴路”）共同投资设立的企业，本次股权转让中，关联方放弃优先受让权，构成了关联交易。关联关系如下图所示：
夏曙东
93.10%
北京千方集团有限公司
100%
北京中智汇通信息科技 44.36%
有限公司
21.50%9.24% 5.54%
北京千方科技股份 北京中交兴路信息
有限公司 科技有限公司
2、 关联方基本情况；
关联方公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司
统一社会信用代码：91110302764222236K
公司住所：北京市北京经济技术开发区地盛南街甲1号3号楼6层C612
办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏曙东
注册资本：10120万元人民币
控股股东：北京千方集团有限公司
实际控制人：夏曙东
销售机械设备、计算机软硬件及外围设备、办公用机械、通讯设备(无线发射机除外)、电子元器件、摩托车及零配件、汽车(不含九座及九座以下乘用车);运输代理服务;仓储服务、装卸服务;计算机系统集成;专业承包;经济信息咨询(不含行政许可的项目);企业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广告;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。
3、 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据；
截止2017年12月31日，中交兴路资产总额57,550万元，负债总额55,079万元，净资产2,471万元，营业收入3,998万元，净利润-7,967万元。2017年财务数据经北京天同信会计师事务所有限公司审计。
截止2018年11月30日，中交兴路资产总额210,691.39万元，负债总额144,740.59万元，净资产65,950.80万元，营业收入11,027.83万元，净利润-4,194.69万元。以上数据未经审计。
4、 构成何种具体关联关系的说明；
夏曙东先生直接或间接同时持有公司累计36.28%的股份和中交兴路44.36%的股份，是上述两家公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中交兴路属于公司的关联方。
5、 公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
2018年1月1日至2018年11月30日，本公司与中交兴路累计已发生的各类关联交易的总金额为1,396,926.47元。
三、交易对方的及标的公司基本情况
(一) 交易对方情况
本次交易对手方为乐视汽车（北京）有限公司，原名为法乐第(北京)网络科技有限公司，于2016年11月21日更名为乐视汽车(北京)有限公司。其简要情况如下：
公司名称 乐视汽车(北京)有限公司
统一社会信用代码 91110105306652183Y
公司住所 北京市朝阳区姚家园路105号3号楼8层909
法定代表人 吴孟
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售汽车、汽车零配件、机械设备、五金交电(不得从事
实体店铺经营)、电子产品、日用品、工艺品、针纺织品、
经营范围 仪器仪表(不得从事实体店铺经营)、金属材料、皮革制品
(不含野生动物皮张)、计算机软件及辅助设备、化工产品
(不含危险化学品)、文具用品、体育用品;技术推广服务;
汽车装饰;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
成立日期 2014-07-23
乐视汽车与公司不存在关联关系。
(二) 标的公司情况
1、 标的公司基本信息
公司名称 北京智能车联产业创新中心有限公司
统一社会信用代码 91110302MA0094445T
公司住所 北京市北京经济技术开发区荣华南路2号院5号楼2002室
法定代表人 夏曙东
注册资本 6,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经济信息咨询;
企业管理咨询;承办展览展示活动;数据处理(数据处理和存
经营范围 储服务中银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中
心除外)(国家限制性项目除外);销售计算机、软件及辅助设
备;软件开发;计算机系统服务(国家限制性项目除外);工程
和技术研究和试验发展。
成立日期 2016-10-26
股东及出资情况：各股东均以现金出资，认缴出资合计6,000万元，具体出资情况如下：
出资人 出资方式 出资金额（万元） 占比
北京千方科技股份有限公司 货币 1,800 30%
北京中交兴路信息科技有限公司 货币 150 2.5%
北京百度网讯科技有限公司 货币 600 10%
北京亦庄国际投资发展有限公司 货币 1,600 26.67%
乐视汽车(北京)有限公司 货币 600 10%
北汽福田汽车股份有限公司 货币 300 5%
北京新能源汽车股份有限公司 货币 600 10%
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 货币 150 2.5%
中兴通讯股份有限公司 货币 150 2.5%
长城汽车股份有限公司 货币 50 0.83%
合计 6,000 100%
标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
2、 最近一年及最近一期主要财务数据
单位：元
科目 2018年9月30日/ 2017年12月31日/
2018年1月-9月 2017年
资产总额 80,099,455.43 52,268,226.32
负债总额 29,317,890.07 2,767,272.49
应收账款 1,365,380.04 700,000.00
净资产 50,781,565.36 49,500,953.83
营业收入 9,192,811.17 877,358.47
营业利润 1,280,611.53 -2,499,035.4
净利润 1,280,611.53 -4,499,046.17
经营活动产生的现金流 25,457,301.51
