证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2020-027
第三期股权激励计划（草案）
二〇二〇年九月
声明
浙江伟星新型建材股份有限公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、全体激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得参与股权激励的情形。
4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票；标的股票的来源为公司向激励对象定向发行普通股。
5、本激励计划授予的激励对象共计143人，主要为公司及下属分支机构在任的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划所涉及的标的股票数量为1,900万股，占本激励计划公告日公司股本总额157,311.2988万股的1.21%。截至本激励计划公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
7、本激励计划限制性股票的授予价格为7.00元/股。
8、若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生权益分派、股份拆细、配股或缩股等事宜，将对限制性股票的授予数量及价格作相应的调整。
9、本激励计划的有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
10、本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
11、本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2020-2022年
的三个会计年度，每期解除限售比例分别为30%、30%、40%，具体解除限售安排 及业绩考核指标如下：
解除限售 解除限售时间 解除限 业绩考核指标
期 售比例
自限制性股票上市日12个月
第一个解 后的首个交易日起至上市日 30% 以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，
除限售期 24个月内的最后一个交易日 2020年的净利润增长率不低于8.5%。
止
自限制性股票上市日24个月
第二个解 后的首个交易日起至上市日 30% 以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，
除限售期 36个月内的最后一个交易日 2021年的净利润增长率不低于23%。
止
自限制性股票上市日36个月
第三个解 后的首个交易日起至上市日 40% 以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，
除限售期 48个月内的最后一个交易日 2022年的净利润增长率不低于38%。
止
注：
（1）上述业绩考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用和公司参与投资股权投资基金产生的影响后的数 值作为计算依据。
（2）若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产
生的净利润为计算依据。
12、激励对象参与本激励计划的资金来源为其合法的自筹资金。公司承诺： 不为激励对象通过本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、全体激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部 利益返还公司。
14、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审 议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会授出限制性股票， 并完成登记、公告等相关程序；若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的 期间不计算在60日内。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
16、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目录
声明......1
特别提示 ......2
目录......5
第一章 释义 ......6
第二章 本激励计划的目的 ......7
第三章 本激励计划的管理机构 ......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......9
第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配 ......11第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定....12
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ......14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......15
第九章 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序 ......19
第十章 限制性股票的会计处理 ......21
第十一章 本激励计划的实施程序 ......23
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ......27
第十三章 本激励计划的变更和终止 ......29
第十四章 限制性股票回购注销原则及程序 ......32
第十五章 附则 ......34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
伟星新材、公司 指 浙江伟星新型建材股份有限公司
本激励计划 指 浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划
（草案）
限制性股票、标的股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理
人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干
授予日 指 本激励计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性
股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象认购公司每股股票的价格
有效期 指 限制性股票上市日起至本激励计划限制性股票全部解
除限售或回购注销完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
2017年度、2018年度、2019年度的归属于上市公司股
2017-2019年度平均扣非净利润 指 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 的 平 均 数
884,564,579.02元。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的
为了进一步完善公司长效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属分支机构的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的创造性和积极性，提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司遵循激励与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，并报董事会审议，董事会审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责激励对象名单的审核，监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励
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