证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-007
第二期股权激励计划（草案）
二〇一六年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》制订。
2、本计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本计划的激励对象总人数为57人，包括公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。激励对象中没有公司独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
4、本计划所涉及的标的股票为1,800万股伟星新材股票，约占本计划公告日公司股本总额57,868.98万股的3.11%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过目前公司总股本的1%。
5、本计划授予的限制性股票价格为7.23元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起48个月。
7、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票（包含因该等股票取得的股票股利）将被锁定且不得转让、不得用于偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二次解锁 35%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
第三次解锁 35%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
8、本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
以2013-2015年平均净利润为基数，公司2016年的净利润增长率不低
2016年度 于35%；2016年加权平均净资产收益率不低于15%
以2013-2015年平均净利润为基数，公司2017年的净利润增长率不低
2017年度 于50%；2017年加权平均净资产收益率不低于15%
以2013-2015年平均净利润为基数，公司2018年的净利润增长率不低
2018年度 于70% ；2018年加权平均净资产收益率不低于15%
注：（1）上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润不计入以上净资产收益率和净利润的计算。
（2）本次股权激励产生的成本费用将在经常性损益中列支。
9、公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本计划是公司第二期股权激励计划。公司已于2015年实施完毕首期股票期权激励计划，公司没有发生董事会曾取消或撤回股权激励方案的情形，公司推出本计划草案前30日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
目录
声明、特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 5
第二章 本计划的目的 ...... 6
第三章 本计划的管理机构 ...... 6
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 7
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 8
第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 .... 9
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11
第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ...... 11
第九章 本计划的调整方法和程序 ...... 13
第十章 限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ...... 15
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ...... 16
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 17
第十三章 股权激励计划的变更和终止 ...... 18
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 20
第十五章 附则 ...... 21
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
伟星新材、本公司、公司指 浙江伟星新型建材股份有限公司
第二期股权激励计划、股权 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、主
激励计划、本激励计划、限指 要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干进行的长
制性股票激励计划、激励计 期性激励计划
划、本计划
限制性股票 指 激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票
授予日 指 的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起
至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
解锁期 指 性股票解除锁定并可流通上市的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满
解锁条件 指 足的条件
限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
有效期 指 购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
《公司章程》 指 《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 本计划的目的
为了进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员以及骨干员工的积极性，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。
董事必须由公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇用或劳务关系。
二、激励对象的范围
1、授予激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计57人，包括：
(1)公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员；
(2
