北方华创科技集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北方华创科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北方华创
股票代码：002371
收购人名称：北京电子控股有限责任公司
收购人住所：北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
签署日期：二零二四年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北方华创拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北方华创拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、此次七星集团将其持有的北方华创 33.61%的股权无偿划转至北京电控，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致北方华创的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 6
第二节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人的控股股东、实际控制人...... 7
三、控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况...... 8
四、收购人业务发展及简要财务情况...... 8
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或
仲裁事项...... 9
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...... 9
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况...... 10
八、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购的目的...... 12
二、收购人未来继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
...... 12
三、本次收购所履行的相关程序...... 12
第四节 收购方式 ...... 14
一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况...... 14
二、本次收购的基本情况...... 14
三、已履行及尚需履行的批准程序...... 16
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 16
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、免于发出要约的事项及理由...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 18
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 18
第七节 后续计划 ...... 19
一、对上市公司主营业务变更的计划...... 19
二、对上市公司重组的计划...... 19
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 19
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 20
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 20
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...... 20
第八节 对上市公司的影响分析...... 21
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 21
二、本次收购对上市公司同业竞争影响...... 21
三、本次收购对关联交易的影响...... 23
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 24
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...... 24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 24
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 25
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 25
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况...... 25
第十一节 收购人的财务资料 ...... 26
一、收购人最近三年财务报表...... 26
二、最近一年审计意见...... 31
三、重要会计制度和会计政策...... 32
第十二节 其他重大事项 ...... 33
第十三节 备查文件 ...... 34
一、备查文件...... 34
二、备查地点...... 34
附表 ...... 38
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
上市公司、北方华创 指 北方华创科技集团股份有限公司
七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易 指 七星集团将其直接所持北方华创 178,175,721 股人民币普通
股股份无偿划转至北京电控
本报告书 指 《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》
《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限
《无偿划转协议》 指 责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无
偿划转协议》
法律顾问、律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 北京电子控股有限责任公司
法定代表人 张劲松
注册资本 313,921 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000633647998H
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算
机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电
器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交
经营范围 通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房
地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 1997-04-08
营业期限 1997-04-08 至无固定期限
股东名称 北京国有资本运营管理有限公司
通讯地址 北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
联系电话 010-84545438
二、收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，北京国管直接持有北京电控 100%股权，为北京电控的控股股东；北京市国资委通过北京国管间接持有北京电控 100%股权，为北京电控的实际控制人。北京电控的股权控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京国有资本运营管理有限公司
100.00%
北京电子控股有限责任公司
三、控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，北京国管所控制的核心企业情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万 直接持股比例 主营业务
元）
1 北京国际人力资本集 56,611.27 49.23% 综合人力资源
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