002371 深市 北方华创

股票简称：北方华创                                  股票代码：002371
      中信建投证券股份有限公司

                关于

    北方华创科技集团股份有限公司

      2022年股票期权激励计划

          预留授予相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                二〇二三年三月


                        目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划的审批程序 ...... 5
五、预留股票期权授予情况 ...... 7
六、独立财务顾问意见 ...... 8
 一、释义

    在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公 指  北方华创科技集团股份有限公司
司
中信建投证券、本独立财 指  中信建投证券股份有限公司
务顾问

本激励计划、本计划    指  北方华创2022年股票期权激励计划

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                          价格和条件购买公司一定数量股票的权利

                          公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
激励对象              指  任职的核心技术人才和管理骨干，不含公司董事、
                          监事和高级管理人员

授权日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
                          为交易日

有效期                指  自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的所有
                          股票期权行权或注销完毕之日止

等待期                指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
                          易日

行权价格              指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
                          象购买上市公司股份的价格

行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
                          足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《175号文》            指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
                          法》（国资发分配[2006]175号文）

《公司章程》          指  《北方华创科技集团股份有限公司章程》

北京市国资委          指  北京市人民政府国有资产监督管理委员会

证监会                指  中华人民共和国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元                    指  人民币元

 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
 二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序

  上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：

  2022 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》,具体内容详见 2022 年 6 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《第七届董事会第十九次会议决议公告》《第七届监事会第十五次会议决议公告》等相关披露文件。

  2022 年 6 月 22 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司下发的
《关于北方华创科技集团股份有限公司实施 2022 年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134 号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施 2022 年股票期权激励计
划。具体内容详见 2022 年 6 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《北方华创科技集团股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划获得批复的公告》。

  2022 年 6 月 28 日，公司公告了监事会出具的关于 2022 年股票期权激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，在从 2022 年 6 月 15 日至 2022 年
6 月 27 日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。

  2022 年 7 月 4 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北
方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，具体内容详见 2022 年 7 月 5 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》。

  2022 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，首次授予股票期权的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，首次授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。

  2022 年 8 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成
了股票期权首次授予登记工作，登记日为 2022 年 8 月 16 日。自激励计划授予日
至登记日，因两名激励对象离职，首次股票期权授予数量由 1,050 万股调整为
1,047.60 万股，授予对象由 840 名调整为 838 名。期权简称：北方 JLC3，期权
代码：037278，行权价格 160.22 元/份。具体内容详见 2022 年 8 月 17 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。

  2023 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议与第七届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，预留股票期权的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，预留授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划预留授予激励对象股票期权相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
五、2022 年股票期权激励计划预留授予情况

  1．授予日：2023 年 3 月 13 日

  2．行权价格：157.49 元/份

  行权价格的确定方法如下：

  预留授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

  （1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为 157.49 元；

  （2）以下价格之一：

  ①预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司标的股票交易均价的 60%，为 148.40 元；

  ②预留股票期权授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司标的股票交易均价的 60%，为 145.02 元；

  ③预留股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司标的股票交易均价的 60%，为 148.31 元。

  3．授予数量：260 万份

  4 授予人数：预留授予的激励对象 246 人，