002371 深市 北方华创

股票简称：北方华创    股票代码：002371    上市地点：深圳证券交易所
    北方华创科技集团股份有限公司

      2022年股票期权激励计划

              （草案）

                二〇二二年六月


                    公司声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20 号）以及其他相关法律、法规、规范性文件和北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“本公司”、“公司”）《公司章程》的规定制定。

    2、本激励计划为股票期权激励计划。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    公司拟向激励对象授予 1,310 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 527,330,387 股的2.48%。其中首次授予 1,050 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额527,330,387 股的 1.99%；预留 260 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 527,330,387 股的 0.49%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

    公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
 数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    3、本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为 160.22 元/股。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票 期权的行权价格将做相应的调整。

    4、本次授予的股权激励计划有效期不超过 96 个月，自股东大会通过之日起
 至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止。股权激励方案需要公司 董事会、股东大会审议通过，且获得北京市国资委或有权批准单位批准后方可实 施。

    5、本激励计划首次授予（不含预留部分）的激励对象不超过 840 人，包括
 公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人才和管理骨 干，不含公司董事和高级管理人员。

    预留股票期权激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本 激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过
 后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

    6、首次授予/预留部分授予的股票期权在股票期权授权日起满 24 个月后分
 四期行权，各期行权的比例均为 25%。首次授予/预留部分授予的股票期权的行 权安排如下表所示：

                                                                              最多可行权数
      行权安排                            行权安排时间                      量占获授权益
                                                                                数量比例

          授权日      公司向激励对象授予股票期权的日期                            -

          等待期      自本次激励计划授权日起至该授权日起24个月内的最后一个

                        交易日当日止                                                -

授予    第一个行权期  自授权日起24个月后的首个交易日起至该授权日起36个月内

                        的最后一个交易日当日止                                    25%

的股                    自授权日起36个月后的首个交易日起至该授权日起48个月内

票期    第二个行权期  的最后一个交易日当日止                                    25%

 权                    自授权日起48个月后的首个交易日起至该授权日起60个月内

        第三个行权期  的最后一个交易日当日止                                    25%

        第四个行权期  自授权日起60个月后的首个交易日起至该授权日起72个月内      25%

                        的最后一个交易日当日止


    7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    8、参与本激励计划的激励对象不涉及公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    11、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
未参与本激励计划。

    12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经北京市国资委或有权批准单位审核批准、公司股东大会审批通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

    13、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予的激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未行权的股票失效。
    14、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                  目    录


释义 ...... 7
第一章 实施激励计划的目的 ...... 8
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第四章 股权激励计划具体内容 ......10
第五章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序......24
第六章 公司与激励对象各自的权利义务 ......27
第七章 公司、激励对象发生异动的处理 ......28
第八章 其他重要事项......31

                          释义

      在本激励计划中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

北方华创、本公司、公司  指  北方华创科技集团股份有限公司

      北京电控        指  北京电子控股有限责任公司

    本激励计划        指  北方华创2022年股票期权激励计划

  股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
                            量股票的权利

      激励对象        指  公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人才和管理骨干，
                            不含公司董事、监事和高级管理人员

      授权日          指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

      有效期          指  自股东大会通过之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止

      等待期          指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

      可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格        指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

      行权条件        指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）

    《175号文》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）

    《171号文》      指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
                            [2008]171号）

      《指引》        指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）

    《指导意见》      指  《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京