中信建投证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2710 号）的核准，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“发行人”、“公司”）向14名特定对象非公开发行股票27,960,526股新股，发行价格为304.00元/股，募集资金总额 8,499,999,904.00 元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“牵头主承销商”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（中信建投证券和中信证券统称“联席主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为北方华创的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及北方华创有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合北方华创及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9 月 28 日。本次非公开发
行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 284.65 元/股。
发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 304.00 元/股，该发行价格相当于本次发行底价 284.65
元/股的 106.80%；相当于 2021 年 9 月 28 日（发行期首日）前 20 个交易日均价
355.81 元/股的 85.44%。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行 A 股股票数量为 27,960,526 股，符合发行人 2021 年第一次
临时股东大会决议和中国证监会《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2710 号）中本次非公开发行不超过 1 亿股新股的要求。
本次非公开发行的发行配售结果如下：
序 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金 822,368 249,999,872.00
中心（有限合伙）
2 嘉实基金管理有限公司 1,389,809 422,501,936.00
3 广发基金管理有限公司 1,578,947 479,999,888.00
4 UBSAG 2,413,486 733,699,744.00
5 南方基金管理股份有限公司 3,978,618 1,209,499,872.00
6 中国国际金融股份有限公司(资产管理) 898,026 272,999,904.00
7 鹏华基金管理有限公司 1,151,973 350,199,792.00
8 博时基金管理有限公司 3,201,644 973,299,776.00
9 大家资产—工商银行—大家资产—蓝筹精选 5 号 1,973,684 599,999,936.00
集合资产管理产品
10 海通证券股份有限公司 838,815 254,999,760.00
11 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 4,934,210 1,499,999,840.00
12 国泰君安证券股份有限公司 2,692,434 818,499,936.00
13 财通基金管理有限公司 1,263,815 384,199,760.00
14 工银瑞信基金管理有限公司 822,697 250,099,888.00
合计 27,960,526 8,499,999,904.00
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 4 月 21 日，发行人召开了第七届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》等议案。
2、2021 年 4 月 27 日，公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项获得北京市
国资委授权单位——公司实际控制人北京电子控股有限责任公司下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（京电控资运字[2021]66 号），原则同意公司本次非公开发行不超过 100,000,000 股股份的总体方案。
3、2021 年 5 月 10 日，发行人依照法定程序召开了 2021 年第一次临时股东
大会决议公告，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 6 月 2 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 7 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2021 年 8 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]2710 号），核准公司非公开发行不超过 1 亿股新股，发生转增股本等情形
导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起
12 个月内有效。
经保荐机构和联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批
程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）本次发行时间表
日期 非公开发行股票时间安排
1、向中国证监会报备《会后事项承诺函》，启动本次发行
T-3 日
2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其附件
（2021 年 9 月 27 日）
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日-T-1 日
1、联系询价对象，确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》
（2021 年 9 月 28 日）
2、接受询价咨询
-9 月 29 日）
1、上午 8:30-11:30 接收投资者申购文件传真，簿记建档
T 日 2、上午 11:30 前接收申购保证金
（2021 年 9 月 30 日） 3、律师全程见证
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
T+1 日
1、向最终确认的发行对象发出《缴款通知》和《认购协议》
（2021 年 10 月 8 日）
T+2 日 1、接受最终发行对象缴款
（2021 年 10 月 11 日） 2、退还未获配投资者的申购保证金
T+3 日 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止 17:00）
（2021 年 10 月 12 日） 2、签署《认购协议》
1、将募集资金划入发行人账户
T+4 日
2、会计师对保荐机构（牵头主承销商）募集账户进行验资，并出具《验
（2021 年 10 月 13 日）
资报告》
1、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具《验资报告》
T+5 日 2、律师出具《合规性法律意见书》
（2021 年 10 月 14 日） 3、联席主承销商出具《发行情况报告书暨上市公告书》《合规性报告》
等文件
1、取得《发行情况报告书暨上市公告书》《合规性报告》《验资报告》
T+6 日-T+10 日
《合规性法律意见书》等文件
（2021 年 10 月 15 日-10
2、向证监会报送发行总结（《发行情况报告书暨上市公告书》《合规性
月 21 日）
报告》《验资报告》《合规性法律意见书》）
T+11-T+14 日
1、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记申请
（2021 年 10 月 22 日
2、完成新增股份登记托管和锁定工作
-10 月 27 日）
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