北方华创科技集团股份有限公司独立董事
关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制
性股票的独立意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《备忘录第4号》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《北方华创科技集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北方华创科技集团股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：
一、关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单事项
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单调整是在公司2020年第一次临时股东大会的授权范围内，根据公司的实际情况进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定及《北方华创集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于相关调整的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
调整完成后，股票期权激励对象由360人调整为356人，股票期权激励总份额不变；限制性股票激励对象总人数不变，限制性股票激励总股数不变。
因此，我们一致同意公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行调整。
二、关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票事项
1、本激励计划授予激励对象 444 人，包括：公司董事、高级管理人员及公
司董事会认为应当激励的所属子公司高级管理人员及业务负责人、核心技术人才
和管理骨干人员。参与本次股票期权激励的激励对象 356 人，占本次激励计划总人数的 80.18%。参与本次限制性股票激励的激励对象 88 人，占本次激励计划总人数的 19.82%。符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2020 年 2 月 21 日，该授
予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司管理层及核心员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们一致认为激励对象主体资格的确认合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2020年2月21日为公司本次股票期权与限制性股票授予日，并分别向符合授予条件的 356 名激励对象授予 450 万份股票期权；向符合授予条件的 88 名激励对象授予 450 万股限制性股票。
三、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项
公司以自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司发展需要，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太审字（2019）010679 号）。
本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金合计人民币284,867,554.45 元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。
因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 284,867,554.45 元。
（此页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
（刘越） （吴西彬）
（吴汉明） （陈胜华）
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