股票简称：北方华创 股票代码：002371 上市地点：深圳证券交易所
北方华创科技集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（2016 年 8 月 13 日起施行）、《深圳证券交易所
中小企业板信息披露业务备忘录 4 号—股权激励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）和北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本次股票期权与限制性股票激励计划股票权益合计不超过 900 万股，包括
450 万份股票期权和 450 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 458,004,372 股的 1.97%。无预留权益。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 450 万股股票期权，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.98%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 450 万股限制性股票，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.98%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登 记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股 等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为 69.20 元/股，限制性股票
的授予价格为 34.60 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登 记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、 派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
4、本次授予的股权激励计划有效期为五年，自股票期权授权之日和限制性 股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除 限售或回购注销完毕之日止。股权激励方案需要公司董事会、股东大会审议通过， 且获得北京市国资委批准后方可实施。
5、本激励计划授予的激励对象共计 448 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及业务负责人、核心技术人 员及董事会认为需要激励的其他人员。
6、授予的股票期权在股票期权授予日起满 24 个月后分三期行权，各期行权
的比例依次为 40%、30%、30%。
授予的限制性股票在限制性股票授予日起满 24 个月后分三期解除限售，各
期解除限售的比例依次为 40%、30%、30%。
授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所示：
可行权/解除限
行权/解除限售安排 行权/解除限售安排 时间 售数量占获授
权益数量比例
授予日 激励计划授予条件 达成之后，按规定召开董事会对激励对象 -
授予 授予股票期权/限制性股票
的股 自本次激励计划授 予日起至授予日起24个月 内的最后一个交
票期 等待期/限售期 易日当日止 -
权/限 第一个行权期/ 自授予日起24个月后的首个交 易日起至授权日起36个月内的
制性 解除限售期 最后一个交易日当日止 40%
股票 第二个行权期/ 自授予日起36个月后的首个交 易日起至授权日起48个月内的 30%
解除限售期 最后一个交易日当日止
第三个行权期/ 自授予日起48个月后的首个交 易日起至授权日起60个月内的 30%
解除限售期 最后一个交易日当日止
7、本次授予股票期权与限制性股票的业绩条件为：2018 年度营业总收入不
低于 26.25 亿元，EOE 不低于 12%，且上述指标均不低于对标企业 50 分位水平；
研发支出占营业总收入的比例不低于 8%，2018 年公司专利申请数量不低于 200件。
8、本计划授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售的业绩条件如下表所示：
行权/解除限售期 行权 /解除限售比例 业绩考核目标
2020年营业总收入基于2018年授予条 件年均复合增长率≥25%
第一个行权期/解 40% （对应绝对值为41.02亿元）、EOE≥12% ，且上述指标都≥对
除限售期 标企业75分位；研发支 出占营业总收入比 例不低于8%，2020
年专利申请不低于200件。
2021年营业总收入基于2018年授予条 件年均复合增长率≥25%
第二个行权期/解 30% （对应绝对值为51.27亿元）、EOE≥12% ，且上述指标都≥对
除限售期 标企业75分位；研发支 出占营业总收入比 例不低于8%，2021
年专利申请不低于200件。
2022年营业总收入基于2018年授予条 件年均复合增长率≥25%
第三个行权期/解 30% （对应绝对值为64.09亿元）、EOE≥12% ，且上述指标都≥对
除限售期 标企业75分位；研发支 出占营业总收入比 例不低于8%，2022
年专利申请不低于200件。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经北京市国资委批准本激励计划，公司股东大会审议通过。
14、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
15、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
释义...... 7
第一章 实施激励计划的目的...... 8
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第四章 股权激励计划具体内容 ......10
第五章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 ......33
第六章 公司与激励对象各自的权利义务 ......37
第七章 公司、激励对象发生异动的处理 ......39
第八章 其他重要事项 ......42
释义
在本计划中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、本公司、公司 指 北方华创科技集团股份有限公司
本激励计划、本计划 指 北方华创2019年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激 励对象在未来一定期限 内以预先确定的价格和 条件购买本公司 一定数
量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等
限制性股票 指 股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
