证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2019-020
北方华创科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”，“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2019年4月13日以电话、电子邮件方式发出。2019年4月22日会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事11名，实到11名。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过决议如下：
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事邹志文、朱煜、刘越、吴西彬向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2018年年度报告及摘要》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了2018年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》
公司2018年度实现营业收入332,385.10万元，比上年度增加49.53%；归属于上市公司股东的净利润23,369.17万元，比上年度增加86.05%。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》
公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本458,004,372股为基数，向全体股东拟每10股派发现金0.52元（含税），共计拟派发现金股利23,816,227.35元。剩余未分配利润结转以后年度。本年度拟不送红股，不以公积金转增股本。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告及独立财务顾问出具的专项核查报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）
《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、监事会意见、独立董事发表的意见及会计师事务所出具的审计报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《2018年度企业社会责任报告议案》
参照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》相关规定，编制完成公司2018年度企业社会责任报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意公司续聘具备证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，本次聘任事项提请董事会经股东大会审议通过后，审计服务费根据实际业务情况，授权公司管理层参照2018年度收费标准确定。独立董事发表了同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的独立意见。
独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张劲松先生、张建辉先生已对该事项回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及下属独立法人在2019年向14家商业银行申请综合授信业务，授信额度共计人民币55.65亿元。其中：（1）北方华创申请授信额度为人民币17.55亿元；北方华创为下属独立法人公司——北京北方华创微电子装备有限公司（简称“北方华创微电子”）、北京晨晶电子有限公司（简称“晨晶电子”）、北京七一八友晟电子有限公司（简称“七一八友晟”）、北京七一八友益电子有限责任公司（简称“七一八友益”）、北京飞行博达电子有限公司（简称“博达电子”）、北京七星华创微电子有限责任公司（简称“七星微电子”）、北京七星华创微波电子技术有限公司（简称“七星微波”）、北京北方华创真空技术有限公司（简称“北方华创真空”）、北京北方华创新能源锂电装备技术有限公司（简称“北方华创新能源”）、北京七星华创流量计有限公司（简称“七星流量计”）、北京七星华创集成电路装备有限公司（简称“七星集成”）担保授信额度21.6亿元；（2）北方华创微电子申请集团综合授信16.5亿元。其中：北方华创微电子申请综合授信15.6亿元；北方华创微电子为七星集成、NAURAAkrionInc.、七星流量计担保授信额度0.9亿元。上述各银行综合授信额度、业务类别、有效期、额度类别和担保方式以各银行实际批复为准，具体内容详见附件一《2019年度公司向银行申请综合授信额度情况》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于对子公司担保的议案》
同意公司在下属独立法人向各合作银行办理2019年度综合授信业务时，提供担保，担保授信额度22.5亿元。其中：北方华创为北方华创微电子、晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、七星微波、北方华创真空、北方华创新能源、七星流量计、七星集成担保授信额度21.6亿元；北方华创微电子为七星集成、Akrion、七星流量计担保授信额度0.9亿元。上述各银行综合授信额度、业务类别、有效期、额度类别和担保方式以各银行实际批复为准。
《对外担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明》
公司重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
营业收入 126,943.03 83,553.21 43,389.82 151.93%
北方华创微电子内与重组标的资产对应业务2018年度实现营业收入126,943.03万元，不低于业绩承诺的营业收入83,553.21万元，上述盈利实现数已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了专项审核报告，完成业绩承诺。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的信息。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于重大资产重组标的公司土地使用权及技术性无形资产组减值测试评估结果的说明》
根据北京亚超资产评估有限责任公司出具的《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地使用权和技术性无形资产组减值测试项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A124号），在评估基准日2018年12月31日，重大资产重组标的公司北方华创微电子土地使用权及技术性无形资产组的市场价值如下：
采用市场法评估，北方华创微电子无形资产土地使用权（土地面积为103,603.70平方米）的评估值为19,604.30万元。与2015年11月30日为基准日的评估值17,638.53万元相比增加了1,965.77万元。
采用收益法评估，北方华创微电子技术性无形资产组的评估值为10,353.41万元。与2015年11月30日为基准日的评估值7,613.53万元相比增加了2,739.87万元。
因此，北方华创微电子无形资产-土地使用权及技术性无形资产组未发生减值。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的信息。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据
