证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2018-015
北方华创科技集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”，“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2018年3月29日以电话、电子邮件方式发出。2018年4月10日会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事10名，实到10名。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过决议如下：
1、审议通过了公司《2017年度总经理工作报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事邹志文、朱煜、刘越、吴西彬向董事会提交了《2017 年度独立董
事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了公司《2017年年度报告及摘要》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了2017年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了公司《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》
公司2017年度实现营业收入222,281.85万元，比上年度增加37.01%，归
属于上市公司股东的净利润12,561.02万元，比上年度增加35.21%。
2018年度预算：实现营业收入31.20亿元，归属于上市公司股东的净利润
1.72亿元。（特别提示：上述指标为公司2018年度经营计划的内部管理控制指
标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了公司《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》
公司本年度利润分配预案为：以2017年末总股本458,004,372股为基数，
向全体股东拟每 10股派发现金 0.28元（含税），共计拟派发现金股利
12,824,122.42元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度拟不送红股，不
以公积金转增股本。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告及独立财务顾问出具的专项核查报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了公司《2017年度内部控制评价报告》（含《内部控制规则落
实自查表》）
《2017年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、监事会意见、
独立董事发表的意见及会计师事务所出具的鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
同意公司续聘具备证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，服务费为人民币105万元，独立董事发表了同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见。
独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张劲松先生、张建辉先生对该事项回避表决。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
由于经营发展的需要，同意公司及下属独立法人公司在2018年向15家商业银
行申请综合授信业务，授信额度共计人民币35.95亿元。其中：（1）北方华创申
请授信额度为人民币9.05亿元；北方华创为下属独立法人公司——北京北方华
创微电子装备有限公司（简称“北方华创微电子”）、北京北方华创真空技术有限公司（简称“北方华创真空”）、北京北方华创新能源锂电装备技术有限公司（简称“北方华创新能源”）、北京晨晶电子有限公司（简称“晨晶电子”）、北京七一八友益电子有限责任公司（简称“七一八友益”）、北京七一八友晟电子有限公司（简称“七一八友晟”）、北京七星华创微电子有限责任公司（简称“七星微电子”）、北京飞行博达电子有限公司（简称“博达电子”）、北京七星华创微波电子技术有限公司（简称“七星微波”）、北京七星华创流量计有限公司（简称“七星流量计”）、北京七星华创集成电路装备有限公司（简称“七星集成”）、北京七星华创磁电科技有限公司（简称“华创磁电”）担保授信额度16.00亿元；（2）北方华创微电子申请集团综合授信 10.90 亿元。其中：北方华创微电子申请综合授信10.50亿元；北方华创微电子为七星集成担保授信额度0.40亿元。上述各银行综合授信额度、业务类别、有效期、额度类别和担保方式以各银行实际批复为准，具体内容详见附件一《2018年度公司向银行申请综合授信额度情况》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于对子公司担保的议案
同意公司在下属12家独立法人公司向各合作银行办理2018年度综合授信业务
时，提供担保，担保授信额度16.40亿元。其中：（1）北方华创为北方华创微电
子、七星集成、晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、七星微波、北方华创真空、华创磁电、北方华创新能源、七星流量计担保授信额度合计16.00亿元；（2）北方华创微电子申请集团综合授信业务为七星集成担保授信额度0.40亿元。上述各银行综合授信额度、业务类别、有效期、额度类别和担保方式以各银行实际批复为准。
《对外担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于重大资产重组购入资产2017年度盈利预测实现情况
的说明》
公司重大资产重组购入资产2017年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
营业收入 67,433.43 65,934.19 1,499.24 102.27%
北方华创微电子完成了业绩承诺，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对盈利预测实现情况出具了专项审核报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的信息。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于重大资产重组标的公司土地使用权减值测试评估结果的说明》
根据北京亚超资产评估有限责任公司出具的《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字[2018]第A012号），在评估基准日2017年12月31日的市场价值如下：
北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地使用权（土地面积为
103,603.70平方米）于2017年12月31日的账面值为2,545.54万元，可回收
价值为24,464.43万元。与2015年11月30日为基准日的评估值17,638.53万
元相比增加了6,825.90万元，因此，北京北方华创微电子装备有限公司无形资
产-土地使用权未发生减值。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的信息。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起
