证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2017-042
北方华创科技集团股份有限公司
收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要内容：北方华创科技集团股份有限公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司在美国设立全资子公司（暂定名称为“NAURAAkrionINC.”），收购美国AkrionSystemsLLC公司的资产、负债及相关业务，交易价格为1500万美元，约10,350万人民币（汇率以6.90测算）。
本次交易不属于关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易无需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司（以下简称“北方华创微电子”）在美国设立全资子公司（暂定名称为“NAURA Akrion INC.”，以下简称“美国新公司”），收购美国AkrionSystemsLLC公司（以下简称“Akrion公司”，“转让方”）的资产、负债及相关业务，交易价格为1500万美元，约10,350万人民币（汇率以6.90测算）。
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易行为生效所必须的审批程序
本次交易生效尚需经过以下流程备案、审批通过：
1、北京市商务委员会对本次交易涉及的北方华创微电子境外投资事项的备案；
2、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的北方华创微电子境外投资事项的备案；
3、北方华创微电子注册地的外汇管理部门或其授权银行对本次交易的北方华创微电子境外投资事项的外汇登记；
4、美国外资投资委员会（CommitteeonForeignInvestmentintheUnited
States）对本次交易的批准；
5、台湾经济部投资审议委员会对本次交易中涉及的台湾子公司相关变更事项的批准。
（三）董事会审议收购议案的表决情况及独立董事意见
上述收购事项经公司于 2017年8月7日召开的第六届董事会第八次会议，
以 11票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，该事项无需提交公司
股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：Akrion Systems LLC 公司在精密清洗技术方
面拥有多年的技术积累和客户基础。本次收购Akrion Systems LLC公司资产、
负债及相关业务事项，将拓展公司在清洗机设备领域的产销体系，丰富公司清洗机设备的产品线，与公司目前清洗设备品种实现较好互补，进一步增强公司服务客户的能力，并提高公司产品的市场占有率及竞争能力，符合公司的长远发展战略。公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上，我们同意公司此次收购事项。
二、交易对手的基本情况
Akrion Systems LLC 公司是一家依据美国特拉华州法律成立并有效存续的
有限责任公司，其基本信息如下：
公司名称（英文）： Akrion Systems LLC
公司名称（中文）： 艾克隆系统有限公司
公司类型/性质：有限责任公司
存续状态：有效存续
成立日期：2009年6月16日
注册号：4699138
公司董事：Michael Ioannou、Deane Driscoll
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,Delaware
办公地址：6330 Hedgewood Drive #150, Allentown PA18106
已发行股本：8,500份A 类组成单元；1,366份B 类组成单元。
股权结构（股东及其持股数量、比例）：AkrionAcquisitionCorp.持有8,000
份各类组成单元，占比81.09%；Michael Ioannou Grantor Trust 持有985份
各类组成单元，占比9.98%；W.JamesWhittleGrantorTrust 持有881份各类
组成单元，占比8.93%。
本次收购资产的交易各方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次收购标的为美国Akrion Systems LLC公司的资产（不含母公司现金）
以及无息负债。
（一）Akrion Systems LLC公司概况
1、Akrion Systems LLC公司资产及业务情况
Akrion 公司是一家依据美国特拉华州法律成立并有效存续的有限责任公司，
在半导体湿法清洗技术领域拥有多年的技术积累和客户基础，其产品主要服务于集成电路芯片制造、硅晶圆材料制造、微机电系统、先进封装等领域。
Akrion 公司经过多年的发展，产品服务于欧、美、亚全球客户，其设立了
Akrion(S)PteLtd子公司，Akrion(S)PteLtd下设AkrionTaiwanCo.,Ltd.
和AkrionKoreaLtd.两个孙公司；在全球范围内拥有雇员八十余人；建立了8500
平方英尺的制造场地和2000平方英尺的应用实验室；全球范围内有千余台设备
应用在各类用户生产现场，每年活跃客户数量数十家。
2、财务状况
截至2015年12月31日，Akrion公司资产总额为人民币7,870.89万元，
负债总计人民币27,366.63万元（其中有息负债21,442.12万元），所有者权益
人民币-14,388.52万元。2015年度，Akrion公司营业总收入人民币10,157.79
万元，净利润为人民币-5,050.72万元。
截至2016年12月31日，Akrion公司资产总额为人民币5,865.23万元，
负债总计人民币32,769.69万元（其中有息负债人民币21,700.63万元），所有
者权益人民币-26,904.46 万元。2016 年度，Akrion 公司营业总收入人民币
8,924.45万元，净利润为人民币-6,062.24万元。
（二）本次收购的资产范围及业务概况
本次收购形式为在无现金、无有息债务的基础上的资产收购，同时收购全部业务并承接被收购方的全部人员，收购的内容主要包括：
1、全部资产（不含母公司现金）。主要包括资产负债表中记录或反映的所有资产，如应收账款、存货、预付账款、长期股权投资等，以及所有被收购方合约，包括所有对内许可协议、所有被收购方知识产权、所有租赁不动产项下的所有权利、所有业务记录、所有许可、有关业务的商誉和持续经营价值以及其他无形资产（如有）。Akrion公司新加坡子公司Akrion(S)PteLtd.以及两个孙公司台湾Akrion Taiwan Co., Ltd.和韩国Akrion Korea Ltd.包括在收购范围之内。2、无息负债。根据业务在正常经营情况下截至交割日的交易应付账款、递延收入和预提费用等（主要为预提的产品保修费用、与在新公司转销相关的销售佣金、可继承非付现金的员工假期预提）。不包括付息的银行流动负债和股东债务。
3、审计及评估结果
本项目聘请了具有资质的专业审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）根据本项目收购方案和内容对被收购方进行了专项审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字【2017】010189号），审计基准日为2016年12月31日，审计报告根据本项目收购内容对2015年、2016年进行模拟调整审计，审计结果如下：
（1）2015年财务状况
截至2015年12月31日，Akrion公司合并口径的资产总额为人民币7,889.34
万元，负债总计人民币1,767.45万元，所有者权益人民币6,121.89万元。2015
年度，Akrion 公司营业总收入为人民币 10,936.89 万元，净利润为人民币
-1,979.39万元；
截至2015年12月31日，Akrion公司母公司资产总额为人民币7,765.22
万元，负债总计人民币2,788.19万元，所有者权益人民币4,977.03万元。2015
年度，Akrion 公司营业总收入为人民币 10,589.95 万元，净利润为人民币
-2,024.10万元；
（2）2016年财务状况
截至2016年12月31日，Akrion公司合并口径的资产总额为人民币5,923.63
万元，负债总计人民币1,511.80万元，所有者权益人民币4,411.83万元。2016
年度，Akrion公司营业总收入为人民币 8,655.51 万元，净利润为人民币
-2,302.88万元。
截至2016年12月31日，Akrion公司母公司资产总额为人民币5,648.64
万元，负债总计人民币2,531.81万元，所有者权益人民币3,116.83万元。2016
年度，Akrion公司营业总收入为人民币 8,040.73 万元，净利润为人民币
-2,365.32万元。
本项目聘请的专业评估机构北京中企华资产评估有限责任公司根据上述专项《审计报告》对本项目标的资产进行了专项评估，评估基准日为 2016年 12月31日，采用了收益法和市场法两种评估方法确定Akrion公司的市场价值，并出具了《北京北方华创微电子装备有限公司拟收购美国AkrionSystemsLLC.现有业务涉及的资产及负债项目评估报告》（中企华评报字【2017】第1160号），最终选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论为：
Akrion Systems LLC.评估基准日总资产账面价值为人民币5,648.64万元，
总负债账面价值为人民币 2,531.81 万元，净资产账面价值为人民币 3,116.83
万元。
收益法评估后的归母净资产价值为人民币10,499.19万元，评估增值人民币
7,382.37万元，增值率236.86%。
（三）标的资产权属状况说明
Akrion Systems LLC公司与美国PNC银行之间签署了循环借款协议以及进
出口循环借款和担保协议（合称“PNC借款协议”），并与BHCINTERIMFUNDINGII,
L.P.签署了贷款协议（“BHC贷款协议”）。PNC借款协议项下的借款由合格的应收
账款、存货和其他资产担保。BHC贷款协议下的借款基本上由公司的全部资产担
保，但其优先级低于PNC借款协议。
Akrion Systems LLC 公司不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；
不存在查封、冻结
