002369 深市 卓翼科技

 证券代码：002369            证券简称：卓翼科技            公告编号：2023-042
              深圳市卓翼科技股份有限公司

      关于修订《公司章程》及部分公司治理制度、

      制定《独立董事专门会议工作制度》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召
 开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及授权办理工 商变更登记的议案》、《关于修订公司部分治理制度及制定<独立董事专门会议工 作制度>的议案》。

    为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司 章程指引》等有关法律、行政法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况 及实际经营需要，制定了《独立董事专门会议工作制度》，同时对《深圳市卓翼 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度进行了系统 性的梳理与修订。具体情况如下：

    一、《公司章程》修订情况

                修订前                                    修订后

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律  第四十六条  本公司召开股东大会时将聘请
师对以下问题出具法律意见并公告：          律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、  (一)该次股东大会的召集、召开程序是否符
行政法规、本章程；                        合法律法规、深圳证券交易所相关规定和公
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否  司章程的规定；

合法有效；                                (二)召集人资格是否合法有效；

                                          (三)出席该次股东大会的股东及股东授权委
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有  托代表人数，代表股份数量；出席会议人员
效；                                      资格是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法  (四)该次股东大会表决程序是否合法有效；

律意见。                                  (五)相关股东回避表决的情况。如该次股东
                                          大会存在股东大会通知后其他股东被认定需
                                          回避表决等情形的，法律意见书应当详细披
                                          露相关理由并就其合法合规性出具明确意
                                          见；

                                          (六)存在《主板上市公司规范运作》第2.1.17
                                          条情形的，应当对相关股东表决票不计入股
                                          东大会有表决权股份总数是否合法合规、表
                                          决结果是否合法合规出具明确意见；

                                          (七)除采取累积投票方式选举董事、监事的
                                          提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权
                                          的股份数及其占出席会议有效表决 权股份
                                          总数的比例以及提案是否获得通过。采取累
                                          积投票方式选举董事、监事的提案，每名候
                                          选人所获得的选举票数、是否当选；该次股
                                          东大会表决结果是否合法有效；

                                          (八)应公司要求对其他有关问题出具的法律意
                                          见。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事  第七十条  在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报  会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。        告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年
                                          度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

                                          第八十三条 董事、监事的选举，应当充分反
                                          映中小股东意见。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案    下列情形应当采用累积投票制：

的方式提请股东大会表决。                  (一)选举两名以上独立董事；

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如    (二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股
拟选董事或监事的人数多于 1 人，实行累    份比例在 30%及以上的上市公司选举两名及
积投票制。                                以上董事或监事。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当 分别进行。    董事和非独立董事的表决应当 分别进行。不
前款所称累积投票制是指股东大会选举董    采取累积投票方式选举董事、监事的，每位
事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事    董事、监事候选人应当以单项提案提出。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
决权可以集中使用。董事会  应当向股东公    或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者
告候选董事、监事的简历和基本情况。        监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规  可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
及规范性文件的有关规定办理。              董事、监事的简历和基本情况。

                                          累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规
                                          及规范性文件的有关规定办理。

第一百零一条  董事可以在任期届满以前    第一百零一条  董事辞职应当提交书面辞职
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面    报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。  告送达董事会时生效：
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定    (一)董事辞职将导致董事会成员低于法定最最低人数时，在改选出的董事就任前，原董    低人数；
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和    (二)独立董事辞职将导致公司董事会或者其
本章程规定，履行董事职务。                专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达  法规或者公司章程的规定，或者独立董事中

董事会时生效。                            欠缺会计专业人士。

                                          在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因
                                          其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效
                                          之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关
                                          法律法规和公司章程的规定继续履行职责，
                                          但存在《主板上市公司规范运作》第 3.2.2
                                          条第一款规定情形的除外。

                                          董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起
                                          六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
                                          会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定

执行。                                    第一百零五条 公司应当建立《独立董事工作
对于已不具备独立董事资格或者能力、未能独  制度》，应当符合法律、行政法规、中国证立履行职责或者未能维护公司 和中小股东合  监会规定和证券交易所业务规则的规定，有法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%  利于公司的持续规范发展，不得损害公司利以上股份的股东 可以向公司董事会提出对独  益。独立董事应按照法律、行政法规、中国立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董  证监会和证券交易所的有关规定执行。
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。

第一百一十条  董事会制定董事会议事规    第一百一十条  董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高    则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。                  工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会    董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准后生效。                拟定，股东大会批准后生效。

董事会可以结合公司的实际需要，设立战略、  董事会可以结合公司的实际需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门  审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应  员会成员应当为不在公司担任高级管理人员占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应  的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与
当为会计专业人士。