证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2022-059
深圳市卓翼科技股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 9 月 9 日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”
或“公司”）第五届董事会第三十二次会议以现场和通讯相结合的方式召开。通
知及会议资料已于 2022 年 9 月 6 日以专人送达、传真、电话、电子邮件等方式
送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。会议由董事长陈新民先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司提前换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期将于 2023 年 1 月 8 日届满，为适应公司经营管
理及业务发展的需求，公司拟对董事会提前进行换届选举。依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经第五届董事会提名委员会对董事候选人进行严格审查后，公司董事会拟提名李兴舫先生、卢和忠先生、马楠女士、白厚善先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一），任期 3 年，自股东大会审议通过之日起生效。相关候选人的表决结果如下：
1.1 选举李兴舫先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1.2 选举卢和忠先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1.3 选举马楠女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1.4 选举白厚善先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司于2022年9月10日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会提前换届选举的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于 2022 年 9 月 10
日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行非独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
二、审议通过了《关于公司提前换届选举第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期将于 2023 年 1 月 8 日届满，为适应公司经营管
理及业务发展的需求，公司拟对董事会提前进行换届选举。依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经第五届董事会提名委员会对董事候选人进行严格审查后，公司董事会拟提名张学斌先生、袁友军先生、崔小乐先生为第六届董事会的独立董事候选人（简历详见附件二），其中张学斌先生为会计专业人士。
独立董事候选人张学斌先生、袁友军先生、崔小乐先生均已取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，任期 3 年，自股东大会审议通过之日起生效。相关候选
人的表决结果如下：
2.1 选举张学斌先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2 选举袁友军先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3 选举崔小乐先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司于2022年9月10日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会提前换届选举的公告》。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于 2022 年 9 月 10
日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
三、审议了《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区报酬水平，拟定第六届董事会董事薪酬方案。在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的外部非独立董事，按公司与其签订的合同为准发放津贴。
独立董事按公司规定享受每人每年度人民币 9.6 万元(税前)的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
具体内容详见 2022 年 9 月 10 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第六届董事会董事、监事会监事薪酬方案的公告》。
与会董事以 1 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议了本议案。关联董事李兴舫、
卢和忠、白厚善、张学斌、袁友军、崔小乐已回避表决，此议案直接提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于 2022 年 9 月 10
日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交 2022 年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》进行修订。修订后的《公司章程》详见 2022 年 9 月 10
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年第四次临时股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
五、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详
见 2022 年 9 月 10 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见
2022 年 9 月 10 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
同意对《董事会提名委员会议事规则》进行修订。修订后的《董事会提名委员会议事规则》详见2022年9月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
同意对《董事会审计委员会议事规则》进行修订。修订后的《董事会审计委员会议事规则》详见2022年9月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
同意对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。修订后的《董事会
薪酬与 考核 委员 会 议事规 则》 详见 2022 年 9 月 10 日 巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，公司股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内按照回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。公司拟将存放在股票回购专用证券账户的全部股份9,812,924 股进行注销，并相应减少公司注册资本。
具体内容详见 2022 年 9 月 10 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于 2022 年 9 月
10 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年第四次临时股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十一、审议通过了《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2022 年 9 月 26 日（星期一）下午 15：30 召开公司 2022 年第
四次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋六楼
会议室；股权登记日：2022 年 9 月 21 日（星期三）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》刊登于 2022 年 9 月 10 日
指定信息披露媒体信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
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