002369 深市 卓翼科技

证券代码：002369            证券简称：卓翼科技            公告编号：2022-065

            深圳市卓翼科技股份有限公司

      关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 9 日召开
了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对上述公司制度进行了修订。关于修订《公司章程》及相关议事规则的具体内容请见附件。

  因本次修订新增或删减部分条款导致《公司章程》及相关议事规则中条款序号或引用的条款序号变化，相应调整序号。除上述修订外，其他条款内容不变。
  根据相关法律、法规及《公司章程》的要求，本次对《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的修订自董事会审议通过之日起生效；本次对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的修订尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过后方可生效。

  特此公告。


                    深圳市卓翼科技股份有限公司
                                董事会

                          二○二二年九月十日


  附件 1：

              《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》修订对照表

              修订前                                修订后

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：                          公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式；          中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依    第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                            法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；        监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；                （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；                  （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；                                    算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                                    损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；              （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；                        更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；                          （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；                                      决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；  （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议批准在一年内累计超过公司最近    （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资
一期经审计总资产 30%的重大购买、出售资产    产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

事项；                                      项；

（十四）审议批准达至下列标准之一的其他交    （十四）审议批准达至下列标准之一的其他交
易：                                        易：

（1）交易成交金额占公司最近一期经审计净资    （1）交易成交金额占公司最近一期经审计净资


产的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过人    产的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过人
民币 5000 万时；                            民币 5000 万；

（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审    （2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上时；                      计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度    同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民    相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
币 5000 万时；                              计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度    币 5000 万；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500    相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
万时；                                      净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500
（5）交易产生的利润占公司最近一年会计年度    万；

经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人    （5）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
民币 500 万时；                              司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（6）公司与关联人发生的金额在人民币 3000    金额超过 5000 万时，该交易涉及的资产净额同
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5    时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

﹪以上的关联交易时（公司获赠现金资产和提    （6）交易产生的利润占公司最近一年会计年度
供担保除外）；                              经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人
以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原    民币 500 万；

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与    （7）公司与关联人发生的成交金额超过人民币日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、  3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含    对值超过 5﹪的关联交易（公司获赠现金资产
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提    和提供担保除外）；
供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签    以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原订管理方面的合同（含委托经营、委托经营等）、  材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开    日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、发项目的转移、签订许可协议、银行贷款等（公    出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
司受赠现金资产除外）。                      委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；      （含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；    司担保）、租入或租出资产、委托或者受托管（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本    理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。      重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董    放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资


事会或其他机构和个人代为行使。              权利等）、银行贷款等（公司受赠现金资产除
                                            外）。

                                            （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
                                            （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
                                            （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
                                            章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                            上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
                                            事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股    第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。                            东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的      总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
50%以后提供的任何担保；                    提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近    （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担      额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
保；                                        供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一    （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
期经审计总资产百分之三十的担保；            象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
象提供的担保；                              百分之十的担保；

（五