002369 深市 卓翼科技

                深圳市卓翼科技股份有限公司

                  《公司章程》修订对照表

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

                  修订前                                        修订后

                                              （新增）第十二条 公司根据中国共产党章程的规
                                              定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                                              组织的活动提供必要条件。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司    下列情形之一的除外：

的股份：                                      （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；                      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决    议持异议，要求公司收购其股份；

议持异议，要求公司收购其股份；                （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股    票的公司债券；

票的公司债券；                                （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活    动。
动。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持    第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司    事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月    或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董    卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购    益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股    益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
票不受 6 个月时间限制。                        有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求    其他情形的除外。


董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义    东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
直接向人民法院提起诉讼。                      括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任    有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的董事依法承担连带责任。                      公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
                                              权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
                                              述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
                                              的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                              公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
                                              责任的董事依法承担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使    第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权：                                    使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；          （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；                决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；                  （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；                    （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；                                          案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                                          案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；                （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；                              司形式作出决议；

（十）修改本章程；                            （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准在一年内累计超过公司最近一期    （十三）审议批准在一年内累计超过公司最近一期
经审计总资产 30%的重大购买、出售资产事项；    经审计总资产 30%的重大购买、出售资产事项；
（十四）审议批准达至下列标准之一的其他交易：  （十四）审议批准达至下列标准之一的其他交易：（1）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产    （1）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产
的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币 5000    的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币 5000
万时；                                        万时；

（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计    （2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上时；                          总资产的 50%以上时；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营    关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000    业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000
万时；                                        万时；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利    关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万时；  润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万时；
（5）交易产生的利润占公司最近一年会计年度经    （5）交易产生的利润占公司最近一年会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币    审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
500 万时；                                    500 万时；

（6）公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元    （6）公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产 5﹪以上的    以上，且占公司最近一期经审计净资产 5﹪以上的
关联交易时（公司获赠现金资产和提供担保除外）；  关联交易时（公司获赠现金资产和提供担保除外）；以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、  以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相    燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产    关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托    的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担    贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委    保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、委托经营等）、赠予或受赠资产、债权或    托经营、委托经营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、  债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
银行贷款等（公司受赠现金资产除外）。          银行贷款等（公司受赠现金资产除外）。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；        （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；                    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。            规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。                  会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大    第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。                                  会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后    额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后

提供的任何担保；                              提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；