002369 深市 卓翼科技

证券代码：002369            证券简称：卓翼科技            公告编号：2022-020
            深圳市卓翼科技股份有限公司

        第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022 年 4 月 18 日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”
或“公司”）第五届董事会第二十五次会议在公司六楼第一会议室以现场结合通
讯的方式召开。会议通知及会议资料已于 2022 年 4 月 7 日以专人送达、传真、
电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长陈新民先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

    一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2021 年度总经理工作
报告》。

  因公司总经理空缺,董事长陈新民先生向董事会代为汇报了公司 2021 年度的生产经营情况，董事会认真听取了总经理工作报告。

    二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2021 年度董事会工作
报告》。

  具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度董事会工作报告》。

  公司第五届董事会独立董事张学斌先生、袁友军先生、崔小乐先生向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。述职报告具体内容刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


  本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2021 年度财务决算报
告》。

  经审计，公司 2021 年度实现营业收入 249,522.74 万元；实现利润总额
-17,843.21 万元，实现归属于母公司股东的净利润为-16,478.58 万元。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见 2022 年 4 月 20 日刊登在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2021 年年度报告及其
摘要》。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2021 年度利润分配预
案》。

    经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现归
属于上市公司股东的净利润-16,478.58 万元，不满足公司《章程》规定的现金分红条件。根据公司未来的发展需要，结合目前的经营状况、资金状况，公司董事会决定 2021 年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
于 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2022 年 4 月 20 日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

  六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2021 年度内部控制自
我评价报告》。

    具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2022 年 4 月 20 日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《内部控制规则落实自
查表》。

    具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

  八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于拟续聘 2022 年度
会计师事务所的议案》。

    董事会经审议同意公司继续聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。

  具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘 2022 年度会计师事务所的公告》。

  独立董事已对以上事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见 2022年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

  九、以 0 票赞成、0 票反对、0 票弃权，7 票回避，审议了《关于公司 2022
年度董事薪酬方案的议案》。

    全体董事均为关联董事，此议案将直接提交股东大会审议。

    具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2022 年 4 月 20 日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

  十、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避，表决通过了《关于公司
2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

  董事卢和忠先生、李兴舫先生同时兼任公司高级管理人员，系此议案的关联董事，已回避表决。

    具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2022 年 4 月 20 日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司及公司全
资子公司申请 2022 年度银行综合授信额度的议案》。

  根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，董事会经审议同意：公司及公司全资子公司拟向相关合作银行申请办理总金额不超过人民币 130,000 万元的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、其他贸易融资、项目融资、固定资产贷款等业务，且可以在不同银行间调整，并授权董事长（或其授权代表）签署上述综合授信额度内的各项法律文件。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    十二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于预计 2022 年
度公司为全资子公司提供担保的议案》。

  随着公司各项业务的顺利推进，子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，公司计划为全资子公司深圳市卓翼智造有限公司、卓翼科技（河源）有限公司的银行授信和有关业务提供担保。

  具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2022 年度公司为全资子公司提供担保的公告》。

  独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2022 年 4 月 20 日刊登
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    十三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订〈公司章
程〉的议案》。

    具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》和修订后的《公司
章程》。

    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，并且须经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意为通过。

    十四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于制定〈防范控
股股东及其他关联方资金占用管理制度〉的议案》。

    为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128号)等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

  具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。

  本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    十五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开 2021 年
度股东大会的议案》。

  董事会决定于 2022 年 5 月 10 日（星期二）下午 15：00 召开公司 2021 年度
股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋六楼第一会议
室；股权登记日：2022 年 5 月 5 日（星期四）。