002369 深市 卓翼科技

                      深圳市卓翼科技股份有限公司关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的公告

证券代码：002369            证券简称：卓翼科技          公告编号：2021-040

            深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月29日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的议案》，为盘活存量资产，公司拟出售全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）的股权及相关债权，并授权公司管理层与意向受让方沟通，并配合履行尽职调查和审计程序。

  为保证股权及相关债权出售公开、公平、公正,公司拟采用公开挂牌方式转让上述股权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次挂牌出售股权及相关债权事项无需提交股东大会审议，未来公司将根据最终确定的交易价格履行上市公司决策程序。

    二、交易对方的基本情况

  本次交易拟采取公开挂牌转让的方式，尚无确定的受让方。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的的概况

  1、股权资产

  （1）公司名称：天津卓达科技发展有限公司

  （2）住所：天津经济技术开发区西区新环南街 71 号


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  （3）法定代表人：李兴舫

  （4）注册资本：10,000 万元

  （5）统一社会信用代码：9112011666610771XB

  （6）成立日期：2007 年 8 月 30 日

  （7）类型：有限责任公司

  （8）经营范围：计算机周边板卡、数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、数字电视系统用户终端接收机、无线网络通讯产品、VOIP 网关、VOIP 电话、IP 机顶盒、数字移动通讯设备、移动互联终端、下一代互联网网络设备、电子计算机、数字移动电话、塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密性腔模、模具标准件的生产、技术开发及销售；自营和代理货物进出口和技术进出口；玩具、汽车零部件及配件、照明灯具、检测设备、动力电池（需审批的项目除外）、家用电器生产、制造技术开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权相关债权资产

  本次拟交易债权与股权资产相关，系公司对天津卓达的债权

440,337,164.04 元（截至 2020 年 12 月 31 日，在其他应收款列报）。

  （二）天津卓达最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                          单位：万元

  项目    2019 年度/2019 年 12 月 31 日  2020 年度/2020 年 12 月 31 日

 资产总额                    142,311.65                    65,164.50

 负责总额                    101,327.97                    75,025.50

应收款项总                    43,729.90                    17,064.06
    额

  净资产                      40,983.68                    -9,861.00

 营业收入                    95,992.44                    53,875.61

 营业利润                    -1,502.69                  -49,533.89

  净利润                        -868.15                  -50,844.68

经营活动产                    7,151.61                    -3,908.69

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生的现金流

  量净额

  （三）本次交易标的为天津卓达 100%股权及相关债权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

    四、交易标的的定价政策及依据

  本次交易价格暂定为天津卓达净资产-98,609,981.76 元与公司对天津卓达的债权金额 440,337,164.04 元之和，即 341,727,182.28 元，最终交易价格在公司及天津卓达经审计后，以审计值为基准，按照公开挂牌转让相关程序及规定进行，并根据竞买结果确定。

    五、交易协议的主要内容

  本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，公司将根据挂牌交易结果签署相关协议，并根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

    六、其他相关情况说明

  1、本次交易不涉及人员安置。

  2、本次交易拟采取公开挂牌方式，尚不能确定交易对方，暂不构成关联交易。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。

  3、本次交易不涉及其他债权债务转移。

  4、本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需要的流动资金。

  5、本次交易将在确定交易价格后，根据公司章程等规定履行公司内部决策程序。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  1、本次交易是为了盘活存量资产，有利于公司回笼资金，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。本次采用公开挂牌转

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让方式,能够保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次交易拟通过公开挂牌方式进行，因本次交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议，尚无法判断对公司当期利润或期后利润产生的影响。
    八、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

  特此公告。

                                        深圳市卓翼科技股份有限公司

                                                    董事会

                                            二〇二一年三月三十一日