002369 深市 卓翼科技

  证券代码：002369          证券简称：卓翼科技        公告编号：2021-034

            深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于与认购对象签署《附生效条件的非公开发行股份

                认购协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 29 日召
开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》，具体情况如下：

    一、协议签署的基本情况

  根据《深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，
发行对象深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）承诺参与认购公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司于
2021 年 3 月 29 日与深智城签署了《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧
城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述《股份认购协议》已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过、国资主管部门（如需）批准；本次发行获得中国证监会的核准后生效。

    二、本次非公开发行认购对象的基本情况

  本次非公开发行之发行对象的基本情况详见公司刊登于巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。


    三、《股份认购协议》主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  发行人：深圳市卓翼科技股份有限公司（协议中称“甲方”）

  认购人：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（协议中称“乙方”）

  （二）标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

  甲方本次拟非公开发行99,273,607股人民币普通股股票（A股），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会、深圳证券交易所批准的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。

  甲乙双方同意，甲方非公开发行股票的发行价格（即乙方认购价格，下同）
为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 4.13 元/股(注：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。本次非公开发行乙方认购的总价款为409,999,996.91 元。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整。

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)(1+N)

  （三）限售期

  标的股票自甲方本次非发行股票结束之日起18个月内不得转让，本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

  （四）股款的支付方式

  乙方同意按照本协议第2.2条约定之认购款总金额认购标的股票。在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按缴款通知要求以现金汇款方式一次性将本协议第2.2条约定的认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在符合《证券法》规定的会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入甲方募集资金专项存储账户。

  （五）协议的生效和终止

  1、生效条件

  本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

  （1）本协议相关事宜及具体方案获得甲方董事会及股东大会批准；

  （2）本协议相关事宜获得乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如需）批准；

  （3）中国国家市场监督管理总局审查通过本次非公开发行涉及的经营者集中；

  （4）本次发行获得中国证监会的核准。

  若本协议第3.1条所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止双方互
不追究相对方的法律责任。

  2、终止条件

  本协议可因下列任一情况的发生而终止；

  （1）双方协商一致终止；

  （2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

  （3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

  （4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失；

  （5）乙方为实施本次交易而开展的尽职调查过程中，甲方向乙方所提供的相关文件或说明存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的，乙方有权解除本协议；因此而导致乙方损失的，甲方需赔偿乙方全部损失。

  （6）甲方承诺截至本协议签署日，其不存在证券市场违法行为或其他影响本次非公开发行的违法行为，且未被中国证监会等监管部门行政处罚或立案调查，若因前述事项导致未能完成本次非公开发行的，乙方有权终止本协议且甲方应赔偿乙方因此造成的全部损失，包括但不限于乙方因本次交易所发生的成本和开支。

  （六） 违约责任

  1、 本协议任何一方违反本协议约定造成另一方损失的，违约方应向守约方赔偿其因违约行为而受到的全部损失。

  2、 因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方最
承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。

  3、本协议为附条件生效的协议，项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方认购事宜如遇以下情形，则本协议终止：

  （1）未经甲方董事会审议通过；

  （2）未经甲方股东大会审议通过；

  （3）未经乙方内部有权决策机构授权和批准；

  （4）关于本次非公开发行涉及的经营者集中未获得中国国家市场监督管理总局的审查通过；

  （5）未经中国证监会核准。

  因以上事项（2）、（3）、（4）、（5）项事由导致本协议终止的，双方均不构成违约，但如因第（1）项事由导致本协议终止，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于乙方为达成本次交易所发生的全部成本和开支。

    四、备查文件

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
  4、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  5、《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

                                          深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二一年三月三十一日