002369 深市 卓翼科技

  证券代码：002369          证券简称：卓翼科技        公告编号：2021-042
            深圳市卓翼科技股份有限公司

      关于控股股东签署投票权《委托解除书》

          及签署《表决权委托协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司于2021年3月29日收到控股股东夏传武先生出具的《委托解除书》及夏传武先生与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）签署的《表决权委托协议》，具体情况如下：

    一、委托解除书的内容

  本人夏传武，于 2020 年 12 月 18 日签署了《委托书》，将本人所持有的深圳
市卓翼科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票份额（以下简称“标的股票”）上的投票表决权等股东权益全权委托给本人配偶韦舒婷行使。

  现根据上市公司发展需要及本人股东权益安排等因素，本人解除上述就标的股票投票表决权等股东权益对韦舒婷的委托，上述《委托书》终止。截至本文件签署日，本人未在标的股票上设置其他任何投票表决权等股东权益的委托。

  本委托解除书自本人与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署的《表决权委托协议》生效之日起生效。

    二、表决权委托协议的主要内容

  本协议由以下双方于 2021 年 3 月 29 日签署：


  乙方（受托方）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司

  （一）为支持标的公司发展，完善公司法人治理结构，委托方不可撤销的将所持有的标的公司 93,000,000 股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”）的表决权等股东权利长期排他性的委托给受托方行使，受托方同意接受委托。
  （二）表决权委托

  1、自本协议生效之日起，委托方不可撤销地授权受托方作为其所持有的标的股份的唯一的、排他代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及标的公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：

  （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会并提出提案；

  （2）签署股东大会相关决议文件；

  （3）代表股东对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免标的公司的董事（候选人）、监事（候选人）及其他应由股东任免的人员及做出其他意思表示；
  （4）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；

  （5）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （6）公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。

  2、上述表决权委托系全权委托。对标的公司的各项议案，受托方可自行投票行使表决权，且无需由委托方再就具体表决事项分别出具委托书。

  3、在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的公司股东需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行。


  4、受托方在股东大会上对前述第 1 款约定的事项进行表决后，委托方无条件、不可撤销地认可受托方的意见，并在其发表意见、声明、表态等行动上与受托方意见保持一致，不会对受托方所表决的事项提出任何异议和反对。

  5、该等标的股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托方。

  （三）委托权利的行使

  1、委托方将就标的公司股东大会审议的所有事项与受托方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，委托方将不再出具具体的《授权委托书》。

  2、委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

  3、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的授予或行使因法律法规或政府部门的原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

  （四）免责与补偿

  双方确认，在任何情况下，受托方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。

  （五）股份减持

  1、为确保乙方控制权的稳定，本协议生效后，甲方以证券交易所竞价交易以外的方式（包括但不限于大宗交易、协议转让方式）减持股份的，应事先征得乙方书面同意。

  2、甲方减持股份的，应先减持其委托股份之外的股份，后减持委托股份。
  （六）股票增值奖励


  1、为支持乙方取得标的公司控制权后，利用自身资源优势，最大限度支持标的公司业务发展，提升标的公司市值，甲方同意在未来减持股票取得减持收入时，就股票的增值收益，给予乙方或乙方指定的第三方一定奖励。

  以甲方未来减持标的公司股票的价格与标的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日标的公司股票均价（以下简称“基准股价”）的110%的差额为奖励单价，以 27,500,000 股为总奖励数量（若标的公司股票在标的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日后有送股、资本公积金转增股本等除权事项，奖励数量相应作除权调整），奖励金额为奖励单价与奖励数量的乘积。每笔股票减持交易分别结算奖励金额，在证券交易所交易系统或协议中单次形成成交金额的交易为一笔交易。甲方某一笔减持标的公司股票的价格低于该笔减持日前六十个交易日股票交易均价的，以该笔股票减持日前六十个交易日股票交易均价为基准股价。奖励金额的具体计算方式如下：

  奖励金额=(P1-P0*110%)*Q

  其中，P1 为甲方未来减持标的公司股票的价格与每笔股票减持前六十个交易日标的公司股票交易均价较高者；P0 为标的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日标的公司股票均价，即基准股价；Q 为甲方减持标的公司股份的数量。

  若标的公司股票在标的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，基准股价 P0 将作相应调整，具体规则如下。

  调整前基准股价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，K 为配股率，A 为配
股价，每股派息/现金分红为 D，调整后基准股价为 P，则：

  送股或资本公积转增股本：P=P0/（1+N）；

  配股：P=（P0+A*K）/（1+K）；

  上述两项同时进行：P=（P0+A*K）/（1+N+K）；

  派息/现金分红：P=P0-D；


  上述三项同时进行：P=（P0-D+A*K）/（1+N+K）。

  基准股价经上述除权除息调整后，奖励金额计算调整如下：

  奖励金额=(P1-P*110%)*Q

  2、甲方应在每笔股票减持获得收入后的三日内，向乙方支付上述股票增值奖励。

  （七）陈述、保证与承诺

  1、委托方陈述、保证与承诺如下：

  （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，能够签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

  （2）其在本协议生效时是标的公司的在册股东，其授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利；

  （3）其承诺受托方可以根据本协议及标的公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利；

  （4）委托方不存在就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议第一条第（一）款约定的权利，本协议生效前存在上述相关委托的，委托方均确认自本协议生效之日起予以完全终止/解除；

  （5）委托方承诺在本协议生效之日起 5 年内，不以任何方式谋求标的公司的实际控制地位，且未经乙方同意，不再以任何直接或间接形式增持标的公司股份及表决权。

  2、受托方承诺依据相关法律法规、标的公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。

  （八）效力和期限

  1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

  （1）本次非公开发行事项获得标的公司董事会及股东大会批准；


  （2）本协议相关事宜获得乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如需）批准。

  若本条所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止双方互不追究相对方的法律责任。

  如本次非公开发行因未能获得中国证监会的核准或其他政府主管的审批而终止，本协议亦终止。

  2、除本协议约定的特定情形外，本协议长期有效。

  3、如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委托股份数量减少，或甲方遵守本协议第四条的规定减持部分委托股份的，则剩余部分委托股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。

  （九）违约责任

  双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性的违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。违约方给守约方造成损失的，应赔偿守约方损失。

    三、其他说明及风险提示

  1、本次表决权委托符合有关法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，不存在违反有关承诺的情形。

  2、公司将密切关注前述事项相关情况,积极敦促各方严格按照有关规定及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

    四、备查文件

  1、《委托解除书》；

2、《表决权委托协议》。

                                      深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                董事会

                                        二〇二一年三月三十一日