002369 深市 卓翼科技

                    深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告

  证券代码：002369          证券简称：卓翼科技        公告编号：2021-043
            深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）拟非公开发行 99,273,607 股股票，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次非公开发行股票的发行对象为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”），深智城拟以人民币 409,999,996.91 元认购本次非公开发行的股票。2021 年3 月 29 日，夏传武先生与深智城签署了《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议》的相关约定，夏传武先生拟将持有的 93,000,000 股公司股份之表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城，《表决权委托协议》将于公司股东大会批准本次非公开发行事项、国资主管部门（如需）批准后生效，生效后深智城能够控制公司，公司实际控制人变更为深圳市国资委。本次非公开发行完成后，深智城将持有公司 99,273,607 股股份，占本次发行后公司总股本的 14.68%，合计将拥有公司 192,273,607 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的 28.44%。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。若本次非公开发行获得核准并实施完成，深智城将成为公司控股股东。

    一、本次控制权变更的基本情况

  2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本

                    深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告

次非公开发行股票的发行价格为 4.13 元/股。本次非公开发行股票数量为99,273,607 股，募集资金总额为人民币 409,999,996.91 元。

  2021 年 3 月 29 日，夏传武先生与深智城签署了《表决权委托协议》。根据
《表决权委托协议》的相关约定，夏传武先生拟将持有的 93,000,000 股公司股份之表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城。在夏传武先生将其持有的93,000,000 股股份之表决权委托给深智城后，深智城能够控制公司，公司实际控制人变更为深圳市国资委。

  深智城认购本次非公开发行的全部股份，本次非公开发行完成后，深智城将持有公司 99,273,607 股股份，占本次发行后公司总股本的 14.68%，合计将拥有公司 192,273,607 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的 28.44%。本次发行完成后，深智城将成为公司控股股东。

    二、认购对象的基本情况

  公司名称：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司

  成立日期：2018 年 12 月 18 日

  注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 7 层

  注册资本：320,000 万元人民币

  法定代表人：余锡权

  统一社会信用代码：91440300MA5FEH651Q

  经营范围：一般经营项目是：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不含限制项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培训；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；制造、销售计算机、软件及辅助设备；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术规划咨询服务；档案整理（经档案行政管理部门备案后方可经营）；档案数字化处理的技术开发；交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市设计；区域和城市规划咨

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    三、《附生效条件的股份认购协议》、《表决权委托协议》的主要内容

  《附生效条件的股份认购协议》、《表决权委托协议》的主要内容详见公司
2021 年 3 月 31 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市卓
翼科技股份有限公司关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》及《深圳市卓翼科技股份有限公司关于控股股东签署投票权<委托解除书>及签署<表决权委托协议>的公告》。

    四、认购方的资金来源

  本次非公开发行股份认购资金为认购对象自有资金或自筹资金。

    五、尚需履行的程序

  （一）公司股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；国资主管部门（如需）批准。

  （二）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

                                          深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二一年三月三十一日