002369 深市 卓翼科技

证券代码：002369            证券简称：卓翼科技            公告编号：2020-061
              深圳市卓翼科技股份有限公司

        关于部分限制性股票回购注销完成的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票涉及 10 名激励对象，回购注销的限制性股票
数量为1,137,500股，占公司此次回购注销前总股本的0.1968%，回购价格为4.37元/股.本次回购注销完成后，公司总股本由 577,906,704 股减少为 576,769,204股；

    2、截止本公告披露日，上述限制性股票已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

    一、公司股权激励计划简述及实施情况

    （一）公司股权激励计划基本情况

    1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

    2、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的卓翼科技股票；

    3、本次股票期权与限制性股票的授予日为 2017 年 10 月 25 日；

    4、本次授予的激励对象共 159 人，授予的股票期权 1151.7 万份，限制性股
票 427 万股，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等；

    5、公司授予激励对象股票期权行权价为 8.85 元/股、限制性股票的授予价
格为 4.43 元/股；2018 年 7 月，公司实施了 2017 年年度权益分派方案，即以公
司当时股本 579,971,704 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.601104 元人民币现
金，不送红股，也不以资本公积金转增股本。同时，公司根据《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了相应调整，股票期权调整后行权价格 8.79 元/股；限制性股票调整后回购价格 4.37 元/股。


    6、激励模式：本次授予的权益工具自授予登记完成之日起 12 个月后，满足
行权/解锁条件的，激励对象在未来分三期依照 25%、40%、35%的比例申请行权/解锁；

    7、行权/解锁条件：激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，主要的行权/解锁条件为:与 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数相比，2017-2019 年归属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和（以下简称“剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率分别不低于108.33%、495.24%、792.86%。

    （二）实施情况

    1、2017 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    2、2017 年 9 月 20 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2017 年 9 月 21 日至 2017 年 10 月 11 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 13 日，公司披露了《关于 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
    4、2017 年 10 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


    5、2017 年 10 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    6、2017 年 12 月 8 日，公司完成了激励计划所涉及的股票期权和限制性股
票的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为 2017 年 12 月 8 日。本次股权激
励计划共向 148 名激励对象授予 1151.7 万份股票期权，行权价格为 8.85 元/股，
向 13 名激励对象授予 427 万股限制性股票，授予价格为 4.43 元/股。

    7、2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的议案》，此事项经公司于 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审批通
过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的 306.225 万份股票期权及 106.75 万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

    8、2018 年 7 月 3 日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的注销工作，
并于 2018 年 7 月 4 日发布了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注
销完成的公告》。此次注销完成后，公司股份总数由 581,039,204 股减少为579,971,704 股。

    9、2018 年 7 月 5 日，由于公司实施了 2017 年年度权益分派方案，即以公
司当时股本 579,971,704 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.601104 元人民币现
金，不送红股，也不以资本公积金转增股本，导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生了变化，根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018年 7 月 11 日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了相应调整，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    10、2018 年 10 月 25 日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，
并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币 58,103.9204 万元变

更 为 人 民 币 57,997.1704 万 元 ， 股 份总 数 由 58,103.9204 万股 变 更 为
57,997.1704 万股。

    11、2019 年 1 月 2 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，此事项经公司于 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股
东大会审批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司将对彭作岩、杨依明、曾兆豪 3 人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计 76.5 万股，对其余44 名原激励对象持有的股票期权进行注销，共计 199.5 万份，并依法办理注销手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
    12、2019 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，此事项经公司于 2019 年 5 月 14 日召开的 2018 年度股东大会审
批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的 353.62 万份股票期权及 130 万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

    13、2019 年 12 月 25 日公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并
取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币 57,997.1704 万元变更
为人民币 57,790.6704 万元，股份总数由 57,997.1704 万股变更为 57,790.6704
万股。

    14、2020 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》，此事项经公司于 2020 年 5 月 21 日召开的 2019 年度股东大会审批通过。
公司股权激励计划因未达到第三期行权/解锁条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的 292.355 万份股票期权及 113.75 万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

    二、关于回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源


    （一）回购注销原因说明

    1、业绩未达标

    根据《股权激励计划（草案）》，第三期行权/解锁条件为：与 2016 年归属于
母公司股东的净利润为基数相比，2019 年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润的增长率不低于 792.86%。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019 年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的
净利润为 4,477.68 万元，较 2016 年度增长率为 166.21%，未达到股权激励计划
规定的第三期行权/解锁条件。根据公司股权激励计划，公司应将获授股票期权及限制性股票总额的各 35%进行注销/回购注销。

    （二）回购注销数量与价格

    公司股票期权与限制性股票自授予以来，除因 2018 年 7 月实施了 2017 年年
度权益分派方案而导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生变动之外，未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的股票期权与限制性股票的数量和价格再作调整。

    此次回购注销的数量：因公司 2019 年度业绩未达到第三期解锁条件，对原
激励对象尚未解锁的 113.75 万股限制性股票进行回购注销，占公司此次回购注销前总股本 577,906,704 股的 0.1968%。

    此次回购限制性股票的价格：2018 年 7 月，公司实施了 2017 年年度权益分
派方案，即以