002369 深市 卓翼科技

证券代码：002369            证券简称：卓翼科技            公告编号：2020-041
            深圳市卓翼科技股份有限公司

          前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）编制了截止 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。
    一、前次募集资金的募集情况

    （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213 号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 96,769,204 股，发行价格为每股人民币 7.81 元，募集资金总额为人民币755,767,483.24 元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证
券”）于 2017 年 2 月 24 日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用
10,816,769.20 元，募集资金净额为人民币 744,950,714.04 元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120 号）予以验证确认。

    （二）募集资金的使用与结余情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，本公司已累计使用募集资金 616,425,418.41 元，
其中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
12,847,815.26 元，截止 2019 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金专用账户
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10,949,742.43 元，募集资
金 余 额 为 人 民 币 139,475,038.06 元 ( 包 含 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的
120,000,000 元)。


    二、募集资金的存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况及三方协议签署情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与
使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经本公司 2007 年
年度股东大会表决通过，且其修订内容经 2008 年年度股东大会、2013 年第一次
临时股东大会和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要
求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。

  2017 年 3 月，公司及保荐机构东兴证券分别与中国建设银行股份有限公司

深圳中心区支行、上海浦东发展银行深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。2017 年 8 月，公司和公司全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以
下简称“卓翼智造”）会同保荐机构东兴证券与中国建设银行股份有限公司深圳
中心区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018 年 4 月，公司和公
司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）会同保荐机构东
兴证券与上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存
储四方监管协议》。2019 年 4 月，公司、深圳市中广物联科技有限公司（以下
简称“中广物联”）、西安卓华联盛科技有限公司（以下简称“卓华联盛”）及保
荐机构东兴证券分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国银行股份有
限公司西安南郊支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时
已经严格遵照履行。

    （二）募集资金的存放情况

  截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况列示如下：

                                                  金额单位：人民币元

  银行名称          账号        初始存放金额  截止日余额  存储方    备注
                                                                  式

中国建设银行股 44250100009300000945  579,183,214.04      3,326.36  活期  非公开发行
份有限公司深圳                                                          募集资金账

  银行名称          账号        初始存放金额  截止日余额  存储方    备注
                                                                  式

中心区支行                                                              户

上海浦东发展银                                                          非公开发行
行深圳宝安支行 79060155200001763    165,767,500.00    293,656.12  活期  募集资金账
                                                                        户

中国建设银行股                                                          深圳市卓翼
份有限公司深圳 44250100009300001278              -  2,453,823.88  活期  智造有限公
中心区支行                                                              司账户

上海浦东发展银                                                          深圳市卓博
行深圳科苑支行 79320078801600000167              -  11,993,498.42  活期  机器人有限
                                                                        公司账户

中国银行西安软                                                          西安卓华联
件新城支行    102880884866                          4,730,282.49  活期  盛科技有限
                                                                        公司账户

中国银行深圳深                                                          深圳市中广
圳湾支行      753672001843                              450.79  活期  物联科技有
                                                                        限公司账户

闲置募集资金暂                                      120,000,000    -    暂时补流
时补流*

    合计                          744,950,714.04  139,475,038.06

  注：为提高公司募集资金使用效率，公司于 2019 年 5 月 23 日召开第四届董事会第三十

九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不
超过 12,000 万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，并将在董事会批准之日起 12 个月内及
时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

    三、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金使用情况对照表

  截止 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金使用情况详见附表 1：《前次

募集资金使用情况对照表》。

    （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

  1、2017 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于

部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对
全资子公司增资的议案》，同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司
及全资子公司卓翼智造共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资 15,000 万元，用于智能制造项目。

  2、2018 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会

第十三次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券对本次变更部分募集资金用途发
表了核查意见。2018 年 3 月 23 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审
议通过了此事项，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入 8,000 万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司卓博负责具体实施。“机器人项目”总投资额为 15,000 万元，余下部分由公司以自有资金投入。

  变更募集资金投资项目后，公司募集资金投资计划情况如下：

                          拟用募集资金投入（万元） 拟用募集资金投入（万元）
序号  项目名称

                          （变更前）                （变更后）

1      智能制造项目                        35,000                    35,000

2      创新支持平台项目                  16,576.75                  8,576.75

3      补充流动资金项目                    24,000                    24,000

4      机器人项目                                -                    8,000

合 计                                    75,576.75                75,576.75

  3、2019 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了
《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》，同意公司将创新支持平台项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施以及使用募集资金通过全资子公司中广物联向全资孙公司卓华联盛增资 1,500 万元，用于创新支持平台项目，其中 900 万元用于向卓华联盛实缴出资，剩余 600万元计入卓华联盛资本公积。