002369 深市 卓翼科技

证券代码：002369              证券简称：卓翼科技            公告编号：2020-020
            深圳市卓翼科技股份有限公司

          第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年 4 月 28 日，深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三次会议
在公司六楼第一会议室以现场的方式召开。会议通知及会议资料已于 2020 年 4月 18 日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长陈新民先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：
    一、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年度总经理工作
报告》。

    根据公司《董事会议事规则》的规定，因陈新民先生为公司董事，且担任总经理一职，对该议案回避表决。

    二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年度董事会工作
报告》。

    具体内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度董事会工作报告》。

    公司第四届董事会独立董事王平先生、王艳梅女士、易庆国先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
    述 职 报 告 具 体 内 容 刊 登 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。


    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

    三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年度财务决算报
告》。

    经审计，公司 2019 年度实现营业收入 334,473.17 万元；实现利润总额

4,562.92 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 5,024.58 万元。

    独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见 2020 年 4 月 30 日刊登在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

    四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年年度报告及其
摘要》。

    《深圳市卓翼科技股份有限公司 2019 年年度报告》全文内容详见指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《深圳市卓翼科技股份有限公司 2019 年年度报告摘要》详见指定信息披露
媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年度利润分配预
案》。

    经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现归
属于上市公司股东的净利润 5,024.58 万元，其中母公司实现净利润 3,274.84万元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，按 2019 年度母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 327.48 万元，母公司年末累计可供分配利润为43,575.90 万元。

    根据公司未来的发展需要，结合目前的经营状况、资金状况，公司董事会决定 2019 年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    具体内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2020 年 4 月 30 日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

  六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》。

    具体内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2020 年 4 月 30 日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    审计机构对本议案出具了鉴证报告，详见 2020 年 4 月 30 日刊登在指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

    保荐机构对本议案出具了核查报告，详见 2020 年 4 月 30 日刊登在指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年度内部控制自
我评价报告》。

    具体内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2020 年 4 月 30 日刊
卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    审计机构对本议案出具了鉴证报告，详见 2020 年 4 月 30 日刊登在指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》。
  八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《内部控制规则落实自
查表》。

    具体内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

    九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司及公司全资
子公司申请 2020 年度银行综合授信额度的议案》。

    根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，董事会经审议同意：公司及公司全资子公司拟向相关合作银行申请办理总金额不超过人民币 215,000 万元的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、其他贸易融资、项目融资、固定资产贷款等业务，且可以在不同银行间调整，并授权董事长（或其授权代表）签署上述综合授信额度内的各项法律文件。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于预计 2020 年度
公司为全资子公司提供担保的议案》。

    随着公司各项业务的顺利推进，各子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，公司计划为全资子公司深圳市卓翼智造有限公司、天津卓达科技发展有限公司的银行授信和有关业务提供担保。

    具体内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2020 年
度公司为全资子公司提供担保的公告》。

    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2020 年 4 月 30 日刊登
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，并且经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于终止部分募集
资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

    为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟终止实施“创新支持平台项目”及“机器人项目”，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金。

    具体内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2020 年 4 月 30 日刊登
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见 2020 年 4 月 30 日刊登在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    十二、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

    因公司股权激励计划未达到第三期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟将上述原因确认的 292.355 万份股票期
权及 113.75 万股限制性股票进行注销/回购注销。

    董事陈新民先生、魏代英女士、卢和忠先生为此次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

    具体内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2020 年 4 月 30 日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公