深圳市卓翼科技股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月19日，深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议在公司六楼第一会议室以现场的方式召开。会议通知及会议资料已于2019年4月9日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长昌智先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：
一、以6票赞成、0票反对、1票弃权，表决通过了《2018年度总经理工作报告》。
根据公司《董事会议事规则》的规定，因陈新民先生为公司董事，且担任总经理一职，对该议案回避表决。
董事廖垚先生对本议案投弃权票，理由是2018年上市公司经营业绩出现亏损，且存货出现较大报废损失和减值，无法判断总经理的工作是否勤勉尽责。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司《2018年年度报告》全文的“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”的内容。
公司第四届董事会独立董事王平先生、王艳梅女士、易庆国先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
述职报告具体内容刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度财务决算报告》。
经审计，公司2018年度实现营业收入314,461.62万元；实现利润总额
-14,329.52万元，实现归属于上市公司股东的净利润-10,280.47万元。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年年度报告及其摘要》。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2018年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2018年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度利润分配预案》。
经审计，公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-10,280.47万元，不满足公司《章程》规定的现金分红条件，故公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
审计机构对本议案出具了鉴证报告，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
保荐机构对本议案出具了核查报告，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制评价报告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见2019年4月23日刊登在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》。
八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《内部控制规则落实自查表》。
具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
九、以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟将上述原因确认的353.62万份股票期权及130万股限制性股票进行注销/回购注销。
董事陈新民先生、魏代英女士、卢和忠先生为此次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。
具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见2019年4月23日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。
具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司<章程>的公告》及修订后的公司《章程》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于清理资金占用事项的议案》
具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于清理资金占用事项的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独
立意见》。
十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
董事会决定于2019年5月14日（星期二）下午14：30召开公司2018年度股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2019年5月8日（星期三）。
2018年度股东大会的通知由董事会以公告形式发出。
《关于召开2018年度股东大会的通知》刊登于2019年4月23日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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