证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-080
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于调整公司股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月11日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2017年度权益分派事宜，根据《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关规定，董事会决定对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。现将有关调整事项说明如下：
一、公司股权激励计划概述及实施情况
（一）公司股权激励计划基本情况
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
2、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的卓翼科技股票；
3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2017年10月25日；
4、本次授予的激励对象共159人，授予的股票期权1151.7万份，限制性股票427万股，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等；
5、公司授予激励对象股票期权行权价为8.85元/股、限制性股票的授予价格为4.43元/股；
6、激励模式：本次授予的权益工具自授予登记完成之日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来分三期依照25%、40%、35%的比例申请行权/解锁；
7、行权/解锁条件：激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解
锁条件相同，主要的行权/解锁条件为:与2016年归属于母公司股东的净利润
为基数相比，2017、2018、2019年归属于母公司股东的净利润与股份支付费
用之和（以下简称“剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率分别不低于108.33%、495.24%、792.86%。
（二）实施情况
1、2017年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年9月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月21日至2017年10月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月13日，公司披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
4、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年12月8日，公司完成了激励计划所涉及的股票期权和限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2017年12月8日。本次股权激励计划共向148名激励对象授予1151.7万份股票期权，行权价格为8.85元/股，向13名激励对象授予427万股限制性股票，授予价格为4.43元/股。
7、2018年4月23日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的306.225万份股票期权及106.75万股限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。此事项并经2018年5月16日召开的2017年度股东大会审批通过。
2018年7月3日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的注销工作，并于2018年7月4日发布了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》。此次注销完成后，公司股份总数由581,039,204股减少为579,971,704股。
二、本次调整事由、调整方法和调整结果
1、调整事由
公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本579,971,704股为基数，向全体股东每10股派0.601104元人民币现金（含税）。截止本公告披露日，上述权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应调整。
2、调整方法
（1）股票期权行权价格的调整
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（2）限制性股票回购价格调整
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
3、调整结果
（1）股票期权调整后行权价格P=8.85-0.06=8.79元/股
（2）限制性股票调整后回购价格P=4.43-0.06=4.37元/股
三、对公司的影响
本次对股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事发表的独立意见
本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，我们同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，未行权的股票期权行权价格由8.85元/股调整为8.79元/股；尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.43元/股调整为4.37元/股。
五、监事会核查意见
经认真审核，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况，同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所对本次股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的相关事项出具法律意见书，认为：公司本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次调整的事由、调整方法及调整结果符合《《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一八年七月十三日
